沪深交易所资产支持证券2号指引修订解读：新增专章补位、细化规则护航

摘要

2026年7月24日，沪深交易所发布修订版《2号指引》，新增专章明确不动产基础资产定义、审核要点及信息披露要求，正式在监管规则层面确立机构间REITs产品定位。修订要点包括：新增不动产基础资产专章，与公募REITs衔接，覆盖收费公路、购物中心等产权类项目，允许多业态混包发行；新增机构间REITs特别规定，明确权益属性，不设分层和固定还本付息，设定90%以上分红比例；完善债权类、未来经营收入类和不动产抵押贷款等基础资产审核要求，强化底层资产真实性核查。政策解读显示，该修订有助于构建多层次不动产证券化体系，降低市场信用风险，压实中介机构责任，保护投资者权益。

修订要点

新增专章明确不动产基础资产审核关注要点

• 资产类型与国家发改委《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目行业范围清单（2025年版）》趋于一致，覆盖经营权类和产权类项目，允许多种业态混包发行。
• 优化准入标准、资产评估、资产运营和现金流要求，与不动产抵押贷款基础资产章节保持统一性。

新增专章明确不动产证券化特别规定

• 适用于机构间REITs，明确其权益属性，不设分层、固定还本付息、外部增信、强制性底层资产回购。
• 设定90%以上分红比例，规范运营管理，不设扩募间隔期要求，为持续盘活存量提供监管基础。

完善各大类基础资产审核关注要点

• 债权类：强化底层债权真实性核查，规范保理应收账款准入，严禁债务人垫付保理资金，严控虚假贸易融资。
• 未来经营收入类：强调现金流扣除归集现金流后需覆盖维持原始权益人持续运营支出。
• 不动产抵押贷款类：参照新增不动产基础资产章节同步优化。

政策解读

行业层面：完善不动产证券化监管规则，促进行业健康可持续发展

创新产品监管规则补位，助力构建多层次不动产证券化体系

• 完善监管规则，与公募REITs相衔接，推动不动产证券化发展。
• 明确不动产基础资产可混包发行，助力中小规模经营主体通过多资产入池打通融资渠道。
• 机构间REITs不设扩募时间间隔限制，简化扩募流程，推动市场规模扩容。

细化完善大类基础资产审核要求，促进行业健康可持续发展

• 清除基于虚假贸易业务的资产，强调以真实经营现金流为核心的估值逻辑。
• 降低市场整体信用风险，改善资产证券化发行环境，助力企业盘活存量资产、优化债务结构。

市场参与主体层面：压实各方责任，保护投资者权益

针对持有经营性不动产的原始权益人/融资主体

• 机构间REITs实现无增信权益融资，盘活存量资产，优化资产负债结构。
• 保理、融资租赁、消费金融类型原始权益人需关注资产真实性和租赁物处置价值。
• 收费权融资主体需确保现金流足额覆盖运营成本，对资产运营效率提出更高要求。

针对计划管理人

• 压实管理职责，需穿透核查基础资产所涉贸易业务实质、商业合理性等。
• 强化对弱处置性租赁物的核查，对估值和现金流测算共同承担核查责任。
• 机构间REITs需配齐专业运营团队，存续期管理升级为动态现金流监控、年度估值更新等。

针对其他中介机构（律所、估值机构等）

• 律师事务所需扩大穿透尽调范围，核验债权贸易实质、不动产权属等。
• 资产评估机构需采用核心评估参数，配套市场可比案例，每年至少进行一次跟踪评估。
• 现金流预测机构需搭建标准化测算模型，预测数据需交叉印证。

针对机构投资者

• 底层资产准入标准细化，有效约束资产质量，降低投资风险。
• 机构间REITs拓宽长期资金不动产配置渠道，完善投资人资产分散配置。
• 监管规则规范信息披露，提升投后风险识别能力，保护投资人权益。