珠江股份：2023年年度报告

2023年年度报告 公司代码：600684公司简称：珠江股份 广州珠江发展集团股份有限公司 2023年年度报告 1/263 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人卢志瑜、主管会计工作负责人金沅武及会计机构负责人（会计主管人员）何晓婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6,295.91万元，由于归属于上市公司股东的净利润为负数，公司董事会建议2023年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案需提交2023年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险等，请查阅“第三节管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分。 十一、其他 √适用□不适用 报告期内，公司完成重大资产重组，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。 因珠江城市服务在合并前后均受同一方最终控制非暂时性控制，构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量 表相关财务数据进行追溯重述。 目录 第一节释义3 第二节公司简介和主要财务指标5 第三节管理层讨论与分析12 第四节公司治理37 第五节环境与社会责任62 第六节重要事项65 第七节股份变动及股东情况84 第八节优先股相关情况90 第九节债券相关情况91 第十节财务报告92 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义公司、珠江股份 指 广州珠江发展集团股份有限公司 实际控制人、广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东、珠江实业集团 指 广州珠江实业集团有限公司 城投集团 指 广州市城市建设投资集团有限公司 珠江城市服务、珠江城服 指 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 珠江体育文化、珠江文体 指 广州珠江体育文化发展股份有限公司 珠江投资公司 指 广州珠江投资发展有限公司 璟源公司 指 广州璟源投资有限公司 深圳灏泽公司 指 深圳珠江灏泽投资有限公司 珠江健康 指 广州珠江健康资源管理集团有限公司 亿华公司 指 广东亿华房地产开发有限公司 东湛公司 指 广州东湛房地产开发有限公司 开平恒祥公司 指 开平恒祥房地产开发有限公司 隽峰公司 指 广州隽峰房地产开发有限公司 湖南公司 指 湖南珠江实业投资有限公司 嘉德丰公司 指 广东嘉德丰投资发展有限公司 金海公司 指 广东金海投资有限公司 品实公司 指 广州市品实房地产开发有限公司 璟润公司 指 广州璟润房地产开发有限公司 卓盈公司 指 广州卓盈房地产开发有限公司 广州斯博瑞公司 指 广州斯博瑞酒店有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2023年1月1日至2023年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 广州珠江发展集团股份有限公司 公司的中文简称 珠江股份 公司的外文名称 GUANGZHOUPEARLRIVERDEVELOPMENTGROUPCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 GZPR 公司的法定代表人 卢志瑜 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆伟华 郑露 联系地址 广州市越秀区环市东路371-375号 世界贸易中心大厦南塔11楼 广州市越秀区环市东路371-375号 世界贸易中心大厦南塔11楼 电话 020-83752439 020-83752439 传真 020-83752663 020-83752663 电子信箱 ir@gzzjsy.com ir@gzzjsy.com 三、基本情况简介 公司注册地址 广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房 公司注册地址的历史变更情况 2019年1月，注册地址由“广州市越秀区环市东路362-366号好世界广场3001-3005室”变更为“广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼”；2023年7月，注册地址由“广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼”变更为“广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房”。 公司办公地址 广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼 公司办公地址的邮政编码 510095 公司网址 www.gzzjsy.com 电子信箱 ir@gzzjsy.com 四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》《证券时报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 珠江股份 600684 珠江实业 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 签字会计师姓名 何晓娟、夏玲 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 签字的财务顾问主办人姓名 肖远晴、钟梓洋 持续督导的期间 2023年4月至2024年12月 七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2023年 2022年 本期比上年同期增减 (%) 2021年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 3,272,370,647.53 5,080,020,423.54 3,870,162,133.56 -35.58 4,778,918,900.83 3,607,314,013.44 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 2,925,448,367.11 3,840,987,182.96 3,840,987,182.96 -23.84 3,551,779,242.90 3,551,779,242.90 归属于上市公司股东的净利润 -62,959,081.25 -1,797,532,562.15 -1,864,626,553.14 不适用 122,997,260.34 65,785,398.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -105,050,721.96 -1,831,622,817.63 -1,831,622,817.63 不适用 22,638,144.66 22,638,144.66 经营活动产生的现金流量净额 -128,921,177.56 -169,050,492.91 -94,168,921.85 不适用 -464,738,229.10 -731,784,694.70 2023年末 2022年末 本期末比上 年同期末增减（%） 2021年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 443,555,046.55 705,588,902.08 337,985,547.79 -37.14 2,472,201,644.55 2,169,785,278.29 总资产 2,983,816,134.37 32,255,635,377.27 31,362,595,570.49 -90.75 34,150,968,741.43 33,206,976,010.06 (二)主要财务指标 主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%) 2021年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.07 -2.11 -2.18 不适用 0.14 0.08 稀释每股收益（元／股） -0.07 -2.11 -2.18 不适用 0.14 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.12 -2.15 -2.15 不适用 0.03 0.03 加权平均净资产收益率（%） -12.01 -114.18 -150.68 不适用 4.87 3.07 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -24.28 -148.01 -148.01 不适用 1.06 1.06 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 （1）追溯调整或重述的原因说明 公司于2023年3月收购公司控股股东广州珠江实业集团有限公司和受同一控股股东控制的广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%的股权，因参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制非暂时性控制，构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》对同一控制下企业合并的相关规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯重述。 （2）营业收入：报告期内，公司完成了重大资产置换，置出房地产公司，房地产业务收入较去年同期大幅减少，导致公司本年收入较上年同期减少。 （3）归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：上年同期存货存在减值迹象，计提大额存货跌价准备；本年发生重大资产置换，置入资产盈利，但受置出房地产公司2023年第一季度亏损以及母公司的费用支出的影响，导致公司2023年仍亏损。 （4）归属于上市公司股东的净资产：本年发生资产重组，置入资产为同一控制下企业合并，公司对期初及同期数据进行重述，资产置换导致归属于上市公司股东的净资产较上年度末调整后的减少。截至2023年一季度末，置出房地产公司不再纳入公司合并报表范围。 （5）总资产：本年内发生资产重组，置出房地产公司，公司总资产大幅减少。 （6）报告期内，公司完成了重大资产置换，加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的