《消费金融公司管理办法》解读

www.lhratings.com研究报告1 《消费金融公司管理办法》解读 联合资信金融评级一部王柠马鸣娇 摘要 为满足当前消费金融公司的高质量发展需求，以及近年来逐步完善和加强的金融 监管要求，国家金融监督管理总局于2024年3月18日修订发布《消费金融公司管理 办法》（以下简称“《管理办法》”），将于2024年4月18日施行，将全面替代2009 年发布并于2013年修订的《消费金融公司试点管理办法》。此次《管理办法》新增了关于公司治理、内部控制与风险管理、合作机构管理、消费者权益保护、风险处置与市场退出等独立章节，丰富和细化了适用于消费金融公司的具体条款要求，对于消费金融公司实际运营具有重要的参考意义，也与此前国家金融监督管理总局2023年11月颁布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》形成较好衔接。《管理办法》对原有办法进行了全面的迭代和升级，将有助于消费金融公司压实股东责任与义务，提升治理水平、自主展业与自主风控的投入和能力，对于保障消费金融行业进一步合规化、稳健化运营与发展具有重要意义。 一、修订背景 2024年3月18日，国家金融监督管理总局修订发布《消费金融公司管理办法》 （以下简称“《管理办法》”），将于2024年4月18日施行，将全面替代2009年发布 并于2013年修订的《消费金融公司试点管理办法》（以下简称“《试点管理办法》”）。 《试点管理办法》发布十年间，消费金融行业业务模式、风险特征、行业竞争环境及消费者要求均发生了较大变化，原《试点管理办法》中的相关规定已无法满足当前消费金融公司的高质量发展需求，同时亦无法满足近年来逐步完善和加强的金融监管要求。具体来看，近年来监管机构围绕开展信贷业务的金融机构陆续出台了多项监管法规，包括但不限于《商业银行互联网贷款管理暂行办法》《征信业务管理办法》 《银行保险机构公司治理监管评估办法》《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构消费者权益保护管理办法》《商业银行资本管理办法》等，消费金融公司需直接或参照适用，但在实际运用过程中不同的消费金融公司之间存在认知与执行偏差。此次《管理办法》相较于《试点管理办法》，除对原有章节进行修订和完善外，还新增了关于公司治理、内部控制与风险管理、合作机构管理、消费者权益保护、风险处置与市场退出等独立章节，丰富和细化了适用于消费金融公司的具体条款要求，将上述众多监管办法中较为模糊的“消费金融公司参照适用”转换为明确的“直接适用”，对于消费金融公司实际运营具有重要的参考意义。此外，国家金融监督管理总局近期颁布了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“《非银办法》”），一方面简化放宽了包括消费金融公司在内的非银行金融机构债券发行的审批机制，同时完 善了非银行金融机构涉及的行政许可相关规定，原《试点管理办法》也需要进行迭代升级，才能与之衔接。在此背景下，新《管理办法》发布，以提升对消费金融公司监 管的适用性和可操作性。 二、修订要点解析 《管理办法》提升了消费金融公司的最低注册资本限额与主要出资人的持股比例限制，并加强了出资人总资产、营业收入、净资产占比、权益类投资占比等多维度财务指标的限制，对于出资人在消费金融领域业务运营及风险管理方面的要求也更为严格，旨在引导消费金融公司股权集中化，进一步压实股东责任，牌照申请的门槛和难度显著提高。 在消费金融公司申请与设立方面，《管理办法》提高了消费金融公司的准入标准，一是提高了消费金融公司注册资本的最低限额，将消费金融公司注册资本最低限额的要求从人民币3亿元提升至人民币10亿元，该水平已与全国性商业银行注册资本的 最低限额拉平，且高于城市性商业银行最低资本1亿元的要求，表明了监管机构增强消费金融公司风险抵御能力的导向与决心。目前，尚有1/3的消费金融公司注册资本不到10亿元（见附表1），关于上述实收资本达标的过渡期安排，尚有待《管理办法》配套文件进一步明确，如若原有股东增资意愿不高，存量消费金融公司可能将向外谋求增资扩股，可能将有利于引入具备一定实力和竞争优势的金融机构或互联网、平台企业等参与到消费金融行业中来。 二是《管理办法》对消费金融公司主要出资人的定义进行了重新界定，主要出资人的持股比例要求由不低于30%提高至不低于50%，同时，将具有消费金融业务管理和风控经验出资人的持股比例从此前的不低于15%提高到不低于三分之一（约33.33%）。此外，《管理办法》要求在风险管理、资金管理、信贷管理等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员，并进一步强调消费金融公司应建立能够支撑和保障业务运营需要的信息系统与技术措施。上述修订体现了压实股东责任、增强股东参与及支持经营的意愿、避免股权过于分散带来的公司治理失效失衡问题的监管思路，要求消费金融公司有控股股东，且股权结构向更加集中化、经验化的方向发展，同时进一步细化了关键岗位人员的金融从业经验要求，并引导具有业务管 理和风控经验的出资人充分发挥相关经验。另一方面，《管理办法》提高了出资人的资产、营业收入、净资产占比等财务指标要求（见表1）。具体来看，对于金融机构作为消费金融公司出资人（包括作为主要出资人及作为一般出资人），新增权益性投 资占比（原则上不得超过出资人净资产的50%）和监管评级良好的要求；对于金融机构作为主要出资人，将最近1个会计年度末总资产要求从不低于人民币600亿元提高 至不低于人民币5000亿元；对于金融机构作为一般出资人，将注册资本最低限额由 3亿元提升至10亿元。根据公开信息梳理，富滇银行、甘肃银行、苏州农商银行、江阴银行、福建海峡银行、兰州银行等多家地方中小银行都有过设立消费金融公司的计划，但这些银行总资产距离5000亿元的门槛尚有一定距离，未来中小银行作为主 要出资人入局消费金融领域的难度大幅增加。对于非金融企业作为主要出资人，将最 近1个会计年度营业收入要求由原来的不低于300亿元提升至不低于600亿元，最近 1个会计年度末净资产占总资产的比例由原来的不低于30%提升至40%，连续盈利年 度要求从2年增加至3年，以及新增权益性投资余额不得超过净资产40%要求；对于非金融企业作为消费金融公司一般出资人，新增权益性投资余额原则上不得超过净资产的50%的要求。目前，至少半数存量消费金融公司的股权结构不满足前述要求（主 要出资人持股比例小于50%）（见附表2），《管理办法》施行后存量的消费金融公司如何同步调整股权结构、如何设置过渡期，也有待配套文件进一步明确。整体来看， 《管理办法》大幅提高了消费金融公司主要出资人的股东资质要求，各项财务指标的限制进一步提高，且对于关键岗位的人员及出资人要求均进一步细化，金融类及非金融类股东的准入门槛均有明显提高，将有利于未来消费金融公司稳健经营以及极端情况下的风险化解；同时，近年来消费金融公司牌照批复放缓，准入门槛的提升将使得短期内消费金融行业家数扩容有限。 表1关于消费金融公司申请和设立的股东资质监管要求主要区别对比 《管理办法》要求 原《试点管理办法》要求 金融机构作为主要出资人：最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元人民 币或等值的可自由兑换货币 最近1个会计年度末总资产不低于600亿元人民 币或等值的可自由兑换货币 监管评级良好 / 权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 50%(含本次投资金额)，国务院规定的投资公司和控股公司除外 / 非金融企业作为主要出资人：最近1个会计年度营业收入不低于600亿元人民 币或等值的可自由兑换货币 最近1个会计年度营业收入不低于300亿元人民 币或等值的可自由兑换货币 最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40% 最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%；作为消费金融公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40% 财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利 财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利 权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%(含本次投资金额)，国务院规定的投资公司和控股公司除外 / 金融企业作为一般出资人：注册资本应不低于10亿元人民币或等值的可自由 兑换货币 注册资本应不低于3亿元人民币或等值的可自由 兑换货币 监管评级良好 / 权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 50%(含本次投资金额)，国务院规定的投资公司和控股公司除外 / 非金融企业作为一般出资人：最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30% 最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30% 财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利 财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利 权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 50%(含本次投资金额)，国务院规定的投资公司和控股公司除外 / 资料来源：《消费金融公司试点管理办法》《消费金融公司管理办法》，联合资信整理 《管理办法》引导消费金融公司专注主责主业、降低对外部渠道的依赖，拓展其融资渠道，并加强合作机构的规范化管理，有助于消费金融公司自主展业、自主风控能力与融资便利性等的多方面提升。 《管理办法》基于“专注主责主业”的思路，将消费金融公司业务明确区分为基础业务和专项业务，基础业务包括发放个人贷款、向境内金融机构借款等7项业务， 将资产证券化、固定收益类证券投资业务等2项业务归入专项业务，基础业务可直接经营，专项业务需经申请后开展。鉴于消费金融公司基本未开展保险销售业务，且该类业务专业性较高、涉及的相关投诉纠纷较多，取消了“代理销售与消费贷款相关的保险产品”业务，进一步体现了监管层面引导消费金融公司聚焦主业、减少非专业类、非必要类业务的理念和要求，业务分类管理也更有利于消费金融公司业务与其自身经营情况、风险承受能力等相匹配。此外，《管理办法》一方面明确除接收股东存款、股东境内子公司相关存款外，消费金融公司还可以接收股东所在集团母公司和其境内子公司存款，以及向作为公司股东的境外金融机构借款，融资渠道范围进一步拓宽，更有利于发挥股东的资金优势，增强股东流动性支持能力；另一方面明确消费金融公 司可发行非资本类债券，这与前期发布的《非银办法》中明确非资本类债券的储架发行机制一脉相承，消费金融公司的融资便利性得以提升，对于消费金融公司整体融资 成本的压降或也有一定的促进作用。 此外，为强化消费金融公司对合作机构管理的主体责任，《管理办法》新增“合作机构管理”专章，对合作机构提出“名单制管理”和“分类管理”的要求，从事前、事中、事后三个环节加强对合作机构的规范化管理，其中，事前环节要求消费金融公司加强事前准入管理、合理确定合作机构名单，明确消费金融公司不得与无放贷资质的机构共同发放贷款或接受增信服务，要求与合作机构签订合作协议并载明必备条款；事中环节要求对合作机构进行集中度管理，避免对单一合作机构过度依赖，并要求消费金融公司至少每年对合作机构开展全面评估，加强持续性管理；事后环节明确了合作机构的退出机制。总体来看，上述要求有助于消费金融公司进一步落实授信管理主体责任、强化自主风控能力，防范合作机构特别是催收机构不规范催收带来的合规风险。 值得注意的是，《管理办法》新增消费金融公司担保增信业务余额不得超过全部贷款余额的50%的要求，由于目前第三方机构担保模式是目前助贷机构与金融机构合作较为常见的模式，该规定将对消费金融公司业务开展产生多方面的影响，一是将倒逼消费金融公司加强对借款人信用资质的审查，开发更多基于自身信用评估的贷款产品，提高独立获客与自主风控能力，减少对外部担保增信机构的依赖，一些资方“躺赚”的业务模式将不得不转变；二是消费金融公司需改进内部风险管理系统、加强与合作机构的管理和审查等，可能会导致部分合规与风险成本的上升；三是借款人担保费用负担有所降低，可能一定程度上有利于促进整体行业贷款利率的进一步下行；四是新规可能会影响消费金融公司之间的竞争格局，部分过度依赖担保增信业务的公司可能面临较大的调整压力，本次《管理办法》未明确说明过渡期，由于《管理办法》涉及的层面和要求较多，而各家机构实际经营情况各