房地产行业土地增值税合规报告（2024）

huashui.com 房地产行业土地增值税合规报告（2024） 前言 huashui.com 自2018年开始，全国各地税务机关开始大规模向第三方中介机构招标采购土地增值税清算审核服务。在国地税合并后，全国各地有大量房地产项目达到清算条件并需要作土增税清算处理，迎来一批集中清算。由于许多房地产企业对项目清算前的财税管理不善，导致主动清算的土地增值税税负成本畸高，这在一定程度上造成了房地产企业主动清算的积极性不高。近年来，房地产市场亦不复2020年之前的繁荣盛况，受经济下行趋势的影响，地方政府客观上亦有加快推进土地增值税清算的需求。各地不仅在推动符合清算条件的房地产项目尽快清算，也在通过应用税收大数据来强化征管。在这一背景下，大量房地产企业陷入欠税困境，面临着严峻的土地增值税风险。 《房地产行业土地增值税合规报告（2024）》是基于华税对房地产行业的深入观察以及房地产行业土地增值税案件代理经验的深刻总结而编制的法律研究报告，旨在揭示房地产行业土地增值税案件处理现状和查处趋势，汇集、整合土地增值税清算相关的涉税争议焦点，分析房地产行业土地增值税风险，并提出涉税争议解决专业策略与合规经营建议，以期为房地产企业预防和应对土地增值税风险提供有益指导。 目录 一、2024年房地产行业土地增值税征管趋势观察 二、2023年房地产行业土地增值税争议典型案件观察 三、2023年房地产行业土地增值税争议焦点汇总 四、2024年房地产企业面临的土地增值税风险 huashui.com 五、2024年房地产企业土地增值税风险管理与税务合规建议 引言 房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。土地使用权的划拨和转让、土地开发、房屋的建设、维修、管理、买卖、租赁、抵押等共同组成房地产市场，呈现先导性、基础性、带动性和风险性。 2023年1-11月，全国房地产开发投资104045亿元，同比下降9.4%；其中，住宅投资78852亿元，下降9.0%。 huashui.com 数据来源：国家统计局 房地产开发企业房屋施工面积831345万平方米，同比下降7.2%。其中，住宅施工面积585309万平方米，下降7.6%。房屋新开工面积87456万平方米，下降21.2%。其中，住宅新开工面积63737万平方米，下降21.5%。房屋竣工面积65237万平方米，增长17.9%。其中，住宅竣工面积47581万平方米，增长18.5%。 商品房销售面积100509万平方米，同比下降8.0%，其中住宅销售面积下降7.3%。商品房销售额105318亿元，下降5.2%，其中住宅销售额下降4.3%。 huashui.com 数据来源：国家统计局 商品房待售面积65385万平方米，同比增长18.0%。其中，住宅待售面积增长20.4%。 可见，居民收入预期弱、房价下跌预期等因素依然制约着市场修复节奏，面对经济下行，为防范房地产行业出现系统性风险、保持房地产市场平稳健康发展，2023年7月24日中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势和经济工作，明确指出，要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此后，调控政策延续宽松态势且宽松力度不断加大，贷款利率下调、降低首付比例、“认房不认贷”等相关政策陆续落地释放需求。 数据来源：国家统计局 huashui.com 房地产行业作为支柱产业，对稳经济具有重要作用，也是稳就业、保民生的重要抓手。在税收领域，土地增值税对于房地产交易市场的调控发挥重要作用。 一、2024年房地产行业土地增值税征管趋势观察 （一）审计署关注整改土地增值税问题 2023年6月26日，审计署发布《国务院关于2022年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，在中央财政管理审计情况方面，重点审计了税务和海关部门组织财政收入、中央预算和投资计划管理、中央决算草案编制、对地方财政监管等四方面情况。审计发现税务部门执法不够严格，至2022年底，未 及时对已达到清算条件的39个房地产项目清算土地增值税9.49亿元。 2023年12月26日，审计署审计长侯凯在第十四届全国人民代表大会常务 委员会第七次会议上作《国务院关于2022年度中央预算执行和其他财政收支审 计查出问题整改情况的报告》，对审计整改取得的成效进行报告。针对前述2022 huashui.com 年度审计工作报告反映的问题，达到土地增值税清算条件的38个房地产项目已 完成清算，补缴税款或办理退税11.3亿元。为了落实审计建议，推动审计整改成果转化为治理效能，财政部提出关于稳步推进重点领域和关键环节改革的建议，在深化财税体制改革方面，明确要会同税务总局等部门优化税费优惠政策，完善留抵退税制度措施，做好土地增值税立法等工作，推进地方税体系建设。 （二）大量房开企业陷入欠税危机 2023年11月21日，国家税务总局廊坊市税务局对2023年第三季度欠 税名单予以公布。在此次公布的182家欠税企业中，房地产及其上下游企 业有137家，占比达到七成以上。不过，房开企业的欠税问题并不完全是区域性、偶发的问题，由于房地产项目开发周期长、外部数据杂、专业化程度高，项目资金回收期长，且销售不善极易出现资金周转问题，在开发建设过程中，资金也可能被挪作他用，最终使得在清算结论作出、稽查查处后，房开企业无力补缴税款。 根据中国房地产业协会信用建设办公室发布的《2023年第三季度中国房地产开发企业信用状况报告》，第三季度全国房地产开发企业各类不良信用信息共计53078条，从不良信用信息类型来看，主要为欠税信息，占 比约为66.01%。据悉，第三季度全国发生欠税行为的房开共计6272家，约占全部房开企业的4.56%，不足5%。发生欠税行为的房开企业数量同比增加31.19%，环比2023年第二季度增加1.31%。其中，广东、河南和湖北被公布欠税房开企业数量最多。从具体欠税的类型来看，城市维护建设税、土地增值税、增值税、城镇土地使用税和印花税是主要的欠税类型。 此外，第三季度有4家房地产开发企业被公布存在重大税收违法行为，主要原因为虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票和逃避缴纳税款。此类欠税信息的上升，与相关部门的披露时间、查处及追溯力度存在密切关系，房开企业在以后的经营中不能掉以轻心。 （三）土地增值税政策调整和延续 huashui.com 1、多项土地增值税优惠政策延续 2023年9月22日，财政部、国家税务总局发布《关于继续实施企业改 制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第51号），对企业整体改制、合并、分立和以房地产作价入股进行投资等情形下暂不征收土地增值税的优惠政策进行了延续。 2023年9月28日，财政部、税务总局和住房城乡建设部发布《关于保障性住房有关税费政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2023年第70号），仍然规定“企事业单位、社会团体以及其他组织转让旧房作为保障性住房房源且增值额未超过扣除项目金额20%的，免征土地增值税”。 huashui.com 2、多地更新土地增值税清算管理办法 发布日期 文件名称 2023年5月4日 《国家税务总局海南省税务局土地增值税清算审核管理办法》（国家税务总局海南省税务局公告2023年第2号） 2023年5月4日 《国家税务总局海南省税务局土地增值税清算工作规程》（国家税务总局海南省税务局公告2023年第3号） 2023年6月21日 《国家税务总局宁波市税务局关于土地增值税清算若干政策问题的公告》（国家税务总局宁波市税务局公告2023年第3号） 长期以来，因全国层面的税收法规对土增税具体细节问题没有充分明确，各地土增税清算中产生了诸多争议，其中，围绕清算单位和成本分摊方法的争议尤为普遍。2023年以来，仍有许多地方对当地的土地增值税清算管理办法或公告等进行更新，旨在明确清算单位划分、房地产类型划分、扣除凭证以及清算审核期限等问题。 2023年12月28日 国家税务总局厦门市税务局关于发布《厦门市房地产开发项目土地增值税清算管理办法》的公告（国家税务总局厦门市税务局公告2023年第1号） 2023年12月29日 国家税务总局内蒙古自治区税务局关于发布《内蒙古自治区土地增值税清算管理办法》的公告（国家税务总局内蒙古自治区税务局公告2023年第7号） huashui.com 在清算单位界定方面，各地通常是以规划部门核发的《建设工程规划许可证》所列建设项目为准，不过也有地方制定了相对特殊的规则，例如，厦门市明确对于分期开发的项目，允许纳税人自行选择以政府建设主管部门核发的《建筑工程施工许可证》或政府规划部门核发的《建设工程规划许可证》（含规划变更批复文件）中确认的项目作为分期标准（选定分期标准后，不得变更）。又如，内蒙古自治区明确“对于取得《建设工程规划许可证》后分期开发的，以分期开发的项目为清算单位。为避免开发周期过长、清算单位确认不合理，造成企业税负过重，经国家有关部门审批或备案的同一项目，在24个月内规划、施工且纳税人按同一成本对象进行会计核算的，可将相关《建设工程规划许可证》确认的项目或分期开发的项目合并为一个清算单位。”有上述情况或者其他确有特殊原因需合并、拆分的，经纳税人提出申请并经主管税务机关同意的，可以改变清算单位；但是如果是主管税务机关认为需要合并、拆分的，则无需取得纳税人同意，可以直接以书面形式通知纳税人确认的清算单位。 在业态分类上，厦门市执行普通住宅与非普通住宅的“二分法”，而海南省、宁波市和内蒙古自治区均执行普通住宅、非普通住宅和其他类型房地产的“三分法”。 在清算审核期限方面，上述范围中除厦门市未对税务机关的清算审核期限予以明确外，海南省、宁波市和内蒙古自治区明确的清算审核期限均为90日。 可见，各地对于土地增值税清算的规定存在差异。因此，房地产开发企业尤其应当持续关注、深入解读项目开发土地增值税税收政策规定，避免因政策理解不到位被税务稽查。 3、多地调整土地增值税预征率 《土地增值税暂行条例实施细则》第十六条规定将土地增值税的预征事项授权省级税务机关根据当地情况制定具体办法。2023年以来，重庆市、四川省、内蒙古自治区、甘肃省等多地对预征率进行了调整。 4、北京、上海调整普通住房标准 huashui.com 2023年12月14日，北京市住房和城乡建设委员会、国家税务总局北京市税务局、中国人民银行北京市分行、国家金融监督管理总局北京监管局和北京住房公积金管理中心下发《关于调整优化本市普通住房标准和个人住房贷款政策的通知》，明确自2024年1月1日起，北京市享受税收优惠政策的普通住房，应同时满足以下条件：（一）住宅小区建筑容积率在1.0（含）以上；（二）单套住房建筑面积在144平方米（含）以下；（三） 5环内住房成交价格在85000元/平方米（含）以下、5-6环住房成交价格 在65000元/平方米（含）以下、6环外住房成交价格在45000元/平方米（含） 以下。与2014年的普通住宅的标准相比有所放宽，以前年度开发建造而尚未销售的房产性质可能从非普通住宅转变为普通住宅。对房开企业而言，普通住宅占比的扩大并不一味都是利好，相反可能会拉高增值率，增加纳税人的税负，具体影响要视项目的实际情况而定。 无独有偶，上海市下发《关于调整本市普通住房标准的通知》，规定可以享受优惠政策的普通住房，应同时满足以下条件：一是五层以上（含五层）的多高层住房，以及不足五层的老式公寓、新式里弄、旧式里弄等；二是单套住房建筑面积在144平方米以下（含144平方米）。此次调整去除了之前认定标准中的总价条件，总体上看也是放宽标准的体现。 （四）房地产行业“以数治税”新进展 近年来，青岛市税务部门关注到房地产行