企业透明度报告：中国采掘类上市公司向政府支付资金披露现状研究

企业透明度报告 中国采掘类上市公司向政府支付资金披露现状研究 2013年1月 致谢 感谢以下人员对本报告的贡献： •AdinaMatisoff,研究员，大地之友 •黄超妮，亚洲业务主管,Trucost •DrXintingJia,Principal,Mercer •Hans-UlrichBeck,GlobalDirector,ResearchProducts,Sustainalytics •KarlMcAlinden,项目经理，公众环境研究中心 •黄桂新，公司治理与可持续性投资部，F&CInvestments •梁晓晖，首席研究员，中国纺织工业协会社会责任建设推广办公室 •郭毅教授，北京工商大学 •SaskiavandenDool-Gietman,SeniorAdvisorResponsibleInvestment,PGGMInvestments 声明：中文译本翻译自英文原版文件。翻译文件只供参考，任何中英文版本间的不同出入，请以英文原件为准。若因该中文译件的不准确或错误而可能引起的任何误解或损失，国际见证组织将不负任何相关责任。 目录 1.摘要2 2.引言4 中国对采掘类资源的需求4 富资源国家的腐败问题4 资源采掘行业信息披露程度的提高4 上海证券交易所在信息披露中的角色？5 全球见证5 全球见证与商道纵横的合作报告5 3.向政府支付资金信息的最佳披露实践6 向政府支付资金披露要求的细节6 全球倡议一览6 以项目为单位披露7 国际规定10 相关问题释疑11 聚焦中国13 4.公司分析16 中国公司2010/2011财年信息披露指标16 主要发现16 公司概况19 本章小结26 5.利益相关方调查27 本章小结32 6.结论33 7.对上交所提升石油、天然气和采矿业透明度的建议34 采取行动的主要原因和建议34 对上交所下一步行动的建议35 8.参考资料37 1.摘要 自然资源的供给已经成为带动中国经济可持续增长与保证中国长远能源安全的关键因素。然而，许多与中国有贸易往来的资源富裕国却存在着一种“资源诅咒”的悖论——与资源相对匮乏的国家相比，石油、天然气或矿产等自然资源丰富的国家反而经济增长相对缓慢，冲突与腐败现象更为多见，发展也相对滞后。中国的采掘类公司在这些陷入“资源诅咒”的国家或地区进行开采工作，更容易因腐败和不稳定等因素而面临特定的投资与安全风险。 近期影响中国利益的相关风险案例包括： -中国政府在与刚果民主共和国的基础设施换资源的协议中支付了近2400万美元的“签约定金”，而刚果并未对该笔款项的去向作出交待。一名刚果议会委员称，该笔款项已被该项目在刚果的合作伙伴转移到了一家离岸公司。1 -根据国际货币基金组织估算，2007年至2010年 间，安哥拉政府有320亿美元的公款去向不明。安哥拉石油资源丰富，且中国的采掘类公司在该国也有大量活动。2 -中国公司以及其他国家公司在苏丹以及南苏丹所经营的石油业务透明度不足，这加深了彼此之间的不信任危机与冲突，并导致了2012年早些时候南苏丹的相关生产全线停工以及苏丹边境的一处主要加工设施被军事占领。这两起事故给中国公司以及国际石油市场造成了巨大的损失。3 良好的资源管理与腐败预防对于提升中国公司的信誉度，促进中国公司负责任的可持续的运营至关重要。新当选的中共中央总书记习近平也特别强调了腐败问题对国家繁荣与安全的危害性。 提高采掘业的透明度是解决其腐败问题至关重要的第一步。国际社会正在逐渐形成一个共识，为了有效预防腐败和其它相关冲突，需提高采掘类公司向政府支付资金的信息透明度。无论是对于整个行业，还是对 投资者、证券交易所以及资源被开采国人民，披露采掘类公司向政府所支付资金的信息在减少腐败、创造良好的投资环境方面都会有所帮助。 各国政府、人民、投资者以及领先企业都在呼吁以一种更为有效的方法来推进自然资源交易的透明度。在过去的两年里，美国、欧盟以及香港的证券交易监管机构陆续作出规定，要求上市公司披露其资金支付的相关信息（详情及其效益请见第二章）。这些规定和措施对“采掘业透明度行动倡议”（ExtractiveIndustriesTransparencyInitiative，简称EITI）这一自愿披露计划予以高度评价，且已有30个国家签署了该倡议。“采掘业透明度行动倡议”要求政府公开采掘类公司向其支付的资金信息，也要求公司公布他们的支付情况，这些情况还需由公民社会以及独立审计进行监督。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）在制定采掘行业行为标准中扮演着十分重要的角色，在上交所上市的采掘类公司的总市值高于在亚洲任何一家证交所上市的采掘类公司总市值。因此，上交所采掘业板块的行为对上交所的成功有着极大的影响。 本报告包含了两份原创调查研究，探索了上交所在提高采掘类公司信息披露度与加强透明度方面的潜在角色和可行性措施。 首先，报告的第一项研究对上交所15家拥有海外业务的大型资源采掘类上市公司向政府支付资金的公开信息进行了分析（见第四章）。研究发现，虽然有少数公司，例如中国石油天然气股份有限公司、中海油田服务股份有限公司以及紫金矿业集团股份有限公司，在财务报告的深度上较为突出，但大部分公司所披露的财务信息相对有限，并且行业内可比性较差。 研究涉及的15家公司里，五家公司有限的披露了其海外纳税情况，十家公司则披露了其海外收入的部分信息，例如海外总收入或在特定国家的收入、支付给资源出口国的所得税总金额或者百分比。 这些公司对国内常见税项的披露表明，他们有能力详细披露向政府支付的每一项税赋。但是，这些报告不够标准化以及缺乏对一些重要资金支付类型的披露。由于缺乏在财务方面与向政府支付款项方面的清晰描述，对于本报告中涉及到的公司，投资者往往不能对他们的运营做出全面的分析，进而极大地影响了国际投资者的投资意向。 上交所于2008年发布了自愿披露的公司每股社会贡献值，这是为数不多的可以为利益相关方提供深入了解公司为社会所做贡献的报告项目之一。尽管所涉及的各公司的每股社会贡献值在本报告所涵盖的两年中大体保持一致，但即便属于同一行业，这些公司的数值并没有可比性，这就使得每股社会贡献值的实用性备受争议。如果能有更好的规范和监管，这些信息的实用性将大幅提升。 其次，为了倡导在上交所加强采掘类公司向各国所付资金的信息披露度，报告的第二项研究面向中国采掘行业24个利益相关方进行了调查，并对调查结果进行了分析（见第五章）。这24个利益相关方包括投资机构、采掘类公司、专业学者以及一些国内外组织。有相当一部分的国内外调查对象都认为提高资金支付信息的披露程度有助于提升中国采掘类公司的国际信誉度，并帮助投资者更全面地分析公司风险。近半数的国际调查对象明确表示支持上交所采取与港交所、美国证券交易委员会以及欧盟正待通过的相类似的披露规范。 对于上交所推行信息披露的倡议，最常见的担心是提高向政府支付资金的信息披露度，可能会导致中国公司的竞争力下降。许多中国调查对象还担心要求中国公司做出有关披露的可行性以及所发布信息的可靠性。 对于上交所现行的企业社会责任以及采矿权的收购与转让等相关规定，国内外的利益相关方均持肯定态度。但是，仅有不到三分之一的调查对象认为目前上交所的每股社会贡献值体系以及“采矿权转让”的相关信息能具有实用价值。还有相当一部分的调查对象表示这些要求令人费解，并建议上交所对这些体系进行阐释与规范。 在本报告中，针对相关公司的分析以及利益相关者的研究表明，目前公司在资金支付的披露上缺乏规范性 与整体性，而上交所提供的披露情况并不总是能够给予有效引导或提高信息的清晰度。但同时我们的研究也发现，现有的具有创新性的条款为透明度的提升提供了潜在的可能性。 本报告为上交所规范采掘业资金支付的信息披露提出了建议。主要提议上交所对其现有的有关可持续发展的披露要求予以回顾，特别是资源采掘行业。在财务信息披露的引导方面，上交所的规定还有很大的提升空间，包括明确地定义所需披露的相关信息，如每股社会贡献值。 本报告还建议上交所遵循国际最佳实践标准，要求采掘类公司每年提供其向本国以及资源出口国政府支付资金的详细情况。上交所可强制要求资源采掘类公司在年报中以国家和项目为单位披露其向政府所付资金的情况。 这项要求将大大提升上交所的形象，改善其运作机制，增加其对外的吸引力；还可以帮助减少腐败，保护投资者利益，促进中国公司与资源出口地区构建更为良好和稳定的互惠互利关系（见第三章，关于中国采掘业在经济中的重要性，以及上交所如何从加强采掘类公司信息披露程度中受益）。 上交所在改变国内外对中国商业与投资环境的评估中起着关键的作用。如果上交所能对采掘类公司在向政府支付资金方面制定明确的信息披露要求，将有利于提升上交所在采掘业投资者与其他利益相关方群体中的口碑，同时为中国公司创造更好的商业和投资环境。若对披露范围的要求扩大至公司在海外的所有经营活动，在有采掘类公司上市的证券交易市场中，上交所将成为其中的领军者。 1.引言 中国对采掘类资源的需求 中国在高速经济增长中面临着各种资源和原材料的短缺问题，特别是在石油、铜、铝土矿、铀、铝、锰和铁矿石等重点物资方面需求尤甚。4中国进入国际市场的时间较晚，主要通过投资新兴市场来满足其对资源的需求。在这些市场和国家，中国企业面临着非常具有挑战性的政治和经营环境。中国已经通过加强双边贸易关系、资金援助、援建道路和通信基础设施等方式与非洲、拉丁美洲、俄罗斯以及其他一些资源丰富的地区建立了长期的贸易关系。5 2000年，中国正式将“走出去”战略提高到了国家战略层面，成为中国政府重视开展对外直接投资的首个标志。“走出去”战略要求中国国有企业通过加强境外贸易与合作来优化资源配置，增强中国公司的国际竞争力。2004年，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）与中国进出口银行发布了《关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知》，以鼓励资源开发型对外投资（以及并购和收购）。6同时，国务院通过财政援助及外汇援助等一系列手段，鼓励中国公司进军海外市场。7 过去十年，中国的境外投资不断发展，对外直接投资从2004年的18亿美元8增长到了2011年的651.1亿美元9i，覆盖了近180个国家和地区。10据估计，中国有超过四分之三的对外直接投资会流经加曼群岛和英属维京群岛等避税天堂，因而中国对外投资的最终流向有时难以确定。11同时还有大量对香港的直接投资最终又流回内地。12 中国国有资源采掘类企业一直是中国国际投资的核心。据报道，每7美元的中国对外直接投资中就有大约1美元流向了采矿行业。13在国家层面，除了银行，能源公司和矿业公司在中国对外直接投资或外资资产前十的公司中所占比例最大。14 富资源国家的腐败问题 由于经常在腐败和暴力多发的地区开展业务，中国的采掘类公司面临着一些特定的风险。中国每八桶进口的石油中就有大约一桶来自安哥拉15，而在安哥拉发生的案例体现了中国公司在海外所面临的风险和有可能遭遇的腐败行为。一家中国合资公司在安哥拉的主要深水石油开采区收购了大量股权，同时，以安哥拉的石油资源为抵押，中国政府提供给了安哥拉政府额度高达几十亿美元的信用贷款。16全球见证2012年1月出版的题为《操控：争夺非洲石油、天然气、矿产》的报告显示，安哥拉的小型和非正规企业在与大型跨国公司的合作中已成为政府官员和其他势力的掩护。17因采掘业公司向安哥拉政府支付的资金缺乏透明度，人们很难知道有多少石油收入被挪用。但据国际货币基金组织估计，在2007至2010年间，安哥拉政府有320亿美元的公款最终去向不明。18 同样在国家层面，新当选的中共中央总书记习近平特别强调了腐败问题对国家繁荣与安全的危害性。习近平总书记在2012年11月15日发表的重要讲话中表明了反腐的决心，还进一步表示“腐败问题越演越烈最终必然会亡党亡国”。19 资源采掘行业信息披露程度的提高 作为打破“资源诅咒”和防止腐败至关重要的第一步，国际社会对于加大采掘业透明度的呼声渐高。政府收入信息一旦得到