中国基础设施投融资行业：新《公司法》有利于城投企业完善现代企业治理结构，长期有助于实现其与资本市场之间良性可持续性发展

www.ccxi.com.cn 特别评论 中诚信国际 中国基础设施投融资行业 2024年1月 目录 要点1 主要关注因素2 结论3 联络人 作者 政府公共评级部 陈涛027-87339288 tchen@ccxi.com.cn 新《公司法》有利于城投企业完善现代企业治理结构，长期有助于实现其与资本市场之间良性可持续性发展 要点 新《公司法》的出台，有助于推进城投企业注册资本陆续实缴到位，且可能刺激地方政府加快平台整合或城投企业内部进行战略重组，有利于优化治理结构。此外，新《公司法》新增法人人格否认制度的相关款项，进一步强化了公司股东的责任。 新《公司法》以法律形式明确债券持有人会议规则、债券受托管理人规定及其相关义务、股东出资加速到期条款和股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任等内容，将有利于推进城投企业与资本市场之间的良性可持续性发展。同时，新《公司法》亦对公司的社会责任做出明确规定，对城投企业后续的转型发展提出了更高的要求。 1中国基础设施投融资行业 中诚信国际特别评论主要关注因素 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）于2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常 务委员会第七次会议第二次修订，将于2024年7月1日起实行。相较于2018年修订后的《公司法》，新《公司法》主要在完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、强化实控人及董高监责任、完善公司设立与退出制度、完善国家出资公司相关规定、完善公司债券相关规定等方面进行修订，以完善中国特色现代企业制度，推动我国经济高质量发展。本文节选了部分对城投企业影响较大的条款进行分析，认为新《公司法》的正式实施，有益于城投企业建立更加完善的现代企业治理结构，加快推动区域内城投企业整合重组，长期来看具有正面影响。首先，新《公司法》对公司注册资本认缴期限及出资形式进行修订，明确规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年，对新《公司法》施行前已登记设立且出资期限超过规定期限的公司设置过渡安排期，要求其将出资期限逐步调整至新《公司法》规定的期限以内，会促使城投企业未来可能采取多种形式充实注册资本。在新《公司法》允许股权、债权可以作价出资的背景下，股东的出资形式更加丰富，目前主要包括股东注资（包括货币资金、实物资产、股权资产等）、资本公积转增实收资本、债权转为股权、资产评估增值后转增实收资本、法定公积金转增实收资本等。其中，资本公积转增实收资本和债权转为股权的方式或将成为大多数城投企业的首选，同时在地方财力较为充裕或者城投企业整合重组的背景下，以资金和资产注入的方式充实存续主体注册资本，或者部分城投企业可能会进一步盘活前期形成的存量资产，通过评估增值的方式扩大权益规模亦存在一定可能。当然，为满足新《公司法》的要求，也存在减少城投企业注册资本的可能性，但对城投企业当期财务报表基本无影响。同时，新《公司法》的推行会促使城投企业补足下属子公司的注册资本，或将进一步加大城投企业的资金压力，也可能会推动城投企业对体系内子公司进行重组整合。另外，对于股权上划但注册资本尚未实缴到位的城投企业来说，未来如何协调补足注册资本亦需要关注。总体来看，新《公司法》的实施将有利于推进城投企业注册资本陆续实缴到位，尽管出资形式有所差异，但整体仍偏向于利好，有助于优化公司治理结构。 其次，新《公司法》新增法人人格否认制度的相关款项，若控股股东利用关联子公司进行逃废债行为，相 2 中国基础设施投融资行业 图1：截至2023年6月末城投企业注册资本实缴到位情况（家） 数据来源：wind，中诚信国际整理 中诚信国际特别评论关各方将对违约主体的债务承担连带责任，进一步强化了公司股东的责任。本文认为，新《公司法》将法人人格否认制度以法律的形式确立，有利于防范控股股东利用其优势地位，剥离下属企业核心资产的行为出现，对城投企业的整合和债务的兑付有所警示。因此，现阶段下，地方政府和城投企业在整合资源，设立新的融资主体时，必须要保证原有主体债务的正常兑付，否则会承担相应的法律责任，影响其他主体的融资情况。然后，新《公司法》以法律的形式将债券持有人会议规则、债券受托管理人规定及其相关义务明确下来，将有利于进一步保护投资者权益，旨在建立更加健康、更加规范的债券市场运行体系，促进债券市场高质量发展。同时，交易商协会亦配套更新了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》，以此更好地发挥持有人会议机制在债券风险及违约处置中的重要作用。因此，新的公司法施行后，在明确债券持有人和受托管理人职责的同时，亦要求城投企业自身要注重债券发行后与中介机构和投资者的沟通交流，做到与资本市场的良性互动。同时，新《公司法》中股东出资加速到期条款和股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任的确立，使得债权人在债务违约时亦能够更大程度地保全自身合法权益。此外，新《公司法》取消国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定的规定以及新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议的款项，将有助于简化城投企业公司债券的发行流程。此外，新《公司法》亦对公司的社会责任做出明确规定。近年来，ESG（即环境、社会和公司治理）在评估企业经营的可持续性与社会价值观念过程中逐渐升温。但城投企业由于自身业务特性，在前期业务发展过程中对于社会责任、环境保护、企业治理等方面并未形成成熟、高效的系统性体制。新《公司法》要求公司从事经营活动时，应当充分考虑生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，并鼓励公布社会责任报告，对城投企业后续的转型发展提出了更高的要求。 表1：对城投企业影响较大的新《公司法》相关条款序号条款 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会 第二十条 责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责第二十三条任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东 的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程第四十七条的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限 额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币第四十八条财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财 产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公第四十九条司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当 向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 资料来源：根据公开资料整理总体来看，新《公司法》的出台，短期内将从注册资本实缴到位、城投企业整合重组、强化股东责任、投资者保护以及社会责任等方面对城投企业产生不同程度的影响，推动城投企业在现代企业治理方面更加注重合法合规，长期来看将促进城投企业与资本市场之间的良性可持续性发展。 3 中国基础设施投融资行业 中诚信国际特别评论 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对本文件享有完全的著作权。本文件包含的所有信息受法律保护。未经中诚信国际事先书面许可，任何人不得对本文件的任何内容进行复制、拷贝、重构、删改、截取、或转售，或为上述目的存储本文件包含的信息。如确实需要使用本文件上的任何信息，应事先获得中诚信国际书面许可，并在使用时注明来源，确切表达原始信息的真实含义。中诚信国际对于任何侵犯本文件著作权的行为，都有权追究法律责任。本文件上的任何标识、任何用来识别中诚信国际及其业务的图形，都是中诚信国际商标，受到中国商标法的保护。未经中诚信国际事先书面允许，任何人不得对本文件上的任何商标进行修改、复制或者以其他方式使用。中诚信国际对于任何侵犯中诚信国际商标权的行为，都有权追究法律责任。本文件中包含的信息由中诚信国际从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在信息时效性及其他因素影响，上述信息以提供时状态为准。中诚信国际对于该等信息的准确性、及时性、完整性、针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。在任何情况下，a)中诚信国际不对任何人或任何实体就中诚信国际或其董事、高级管理人员、雇员、代理人获取、收集、编辑、分析、翻译、交流、发表、提交上述信息过程中造成的任何损失或损害承担任何责任，或b)即使中诚信国际事先被通知前述行为可能会造成该等损失，对于任何由使用或不能使用上述信息引起的直接或间接损失，中诚信国际也不承担任何责任。本文件所包含信息组成部分中的信用级别、财务报告分析观察，并不能解释为中诚信国际实质性建议任何人据此信用级别及报告采取投资、借贷等交易行为，也不能作为任何人购买、出售或持有相关金融产品的依据。投资者购买、持有、出售任何金融产品时应该对每一金融产品、每一个发行人、保证人、信用支持人的信用状况作出自己的研究和评估。中诚信国际不对任何人使用本文件的信用级别、报告等进行交易而出现的任何损失承担法律责任。 作者部门职称 陈涛政府公共评级部高级分析师 中诚信国际信用评级有限责任公司CHINACHENGXININTERNATIONALCREDITRATINGCO.,LTD地址：北京市东城区南竹杆胡同2号ADD:Building5,GalaxySOHO.银河SOHO5号楼No.2NanzhuaganLane,ChaoyangmenneiAvenue,邮编：100010DonchengDistrict,Beijing,PRC.100010电话：（86010）66428877TEL:（86010）66428877传真：（86010）66426100FAX:（86010）66426100网址：http://www.ccxi.com.cnSITE:http://www.ccxi.com.cn 4 中国基础设施投融资行业