丰德丽控股二零二三年七月三十一日止年度报告

目录公司资料2 公司简介3 主席报告4 财务概要及摘要10 管理层讨论及分析14 环境、社会及管治报告17 企业管治报告41 董事之履历63 董事会报告67 股东信息84 独立核数师报告85 综合收益表90 综合全面收益表91 综合财务状况表92 综合权益变动表94 综合现金流量表96 财务报表附注99 公司资料 注册成立地点 百慕大 董事会 执行董事 杨耀宗（行政总裁） 张森（集团首席财务总监） 林孝贤（亦为余宝珠之替代董事）叶采得 非执行董事 余宝珠 独立非执行董事 刘志强（主席）罗国贵 吴丽文潘国兴叶天养 审核委员会 吴丽文（主席）刘志强 叶天养 提名委员会 刘志强（主席）张森 杨耀宗罗国贵叶天养 薪酬委员会 刘志强（主席）张森 杨耀宗吴丽文叶天养 授权代表 张森杨耀宗 公司秘书 黄丽春 注册办事处 ClarendonHouse2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 主要办事处 香港九龙 长沙湾道六百八十号丽新商业中心十一楼 电话：(852)27410391 传真：(852)27852775 百慕大股份过户登记处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited4thFloorNorthCedarHouse 41CedarAvenue HamiltonHM12Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司香港 夏悫道十六号 远东金融中心十七楼 独立核数师 安永会计师事务所执业会计师 注册公众利益实体核数师 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司星展银行（香港）有限公司恒生银行有限公司 上市资料 股份 本公司之已发行股份于香港联合交易所有限公司主板上市及买卖 股份代号╱买卖单位 571╱2,000股 网址 www.esun.com 投资者关系 电话：(852)28536106 传真：(852)28536651 电邮：ir@esun.com 2丰德丽控股有限公司 公司 简介 丽新制衣国际有限公司* 55.60% 丽新发展有限公司* 63.40% 丰德丽控股有限公司* 55.08% 丽丰控股有限公司* 媒体及娱乐 戏院营运 （香港及中国内地） 艺人管理 项目管理 电影制作及发行 音乐制作及出版 电视节目制作及发行 *于香港联合交易所有限公司主板上市 于二零二三年十月十七日之公司架构 丰德丽控股有限公司（“本公司”）为丽新集团（自一九四七年起在香港成立）旗下成员公司。本公司为一间投资控股公司，其附属公司之主要业务包括制作及发行电影和电视节目、音乐制作及出版、管理及制作演唱会、艺人管理及戏院营运。 自二零二三年三月十六日起，寰亚传媒集团有限公司（“寰亚传媒”，前称RojamEntertainmentHoldingsLimited）已成为本公司之全资附属公司。寰亚传媒为大中华区领先的华语娱乐集团之一。寰亚传媒及其附属公司之主要业务包括制作及发行电影和电视节目、音乐制作及出版、管理及制作演唱会以及艺人管理。 自二零一八年十一月起，寰亚洲立集团有限公司（“寰亚洲立”，前称角川洲立集团有限公司）已成为本公司拥有95%权益之附属公司。寰亚洲立为香港主要电影发行公司之一及领先多厅戏院营运商之一。 2022-2023年报3 主席报告 刘志强 主席 本人欣然提呈丰德丽控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二三年七月三十一日止年度之经审核综合业绩。 全年业绩概览 本集团之经营业务包括于香港及中国内地制作及发行电影及电视节目、音乐制作及发行、管理及制作演唱会、艺人管理以及戏院营运。 截至二零二三年七月三十一日止年度，本集团录得营业额1,013,900,000港元（二零二二年︰830,200,000港元）。由于回顾年度内放宽COVID-19限制措施及香港与中国内地放宽边境管制，来自媒体及娱乐业务以及戏院营运之收益分别较去年增长45.1%及36.4%。于回顾年度内，来自电影及电视节目业务之收益因来自电视节目版权费、电视节目产品发行佣金及销售之收入减少而有所下跌。毛利增加约36.6%至476,500,000港元（二零二二年：348,900,000港元）。 截至二零二三年七月三十一日止年度，本公司拥有人应占净亏损约为198,800,000港元（二零二二年：净亏损328,700,000港元）。于年内之综合亏损减少，主要由于在回顾年度内(i)本集团媒体及娱乐业务以及戏院营运之表现有所改善；(ii)若干金融资产之公平值亏损减少；及(iii)录得一项解除确认租赁负债之非经常性收益所致。本公司拥有人应占每股净亏损为0.126港元（二零二二年：每股净亏损0.220港元）。 于二零二三年七月三十一日，本公司拥有人应占权益为635,100,000港元（二零二二年七月三十一日： 965,200,000港元）。于二零二三年七月三十一日，本公司拥有人应占每股资产净值为每股0.362港元 （二零二二年七月三十一日：每股0.647港元）。 4丰德丽控股有限公司 主席报告 末期股息 本公司之董事会（“董事会”）并不建议派付截至二零二三年七月三十一日止年度之股息（二零二二年：无）。 业务回顾及展望 随着香港撤销口罩令安排及所有社交距离措施，加上全国放宽COVID-19限制措施及中国内地放宽边境管制，社会及经济活动呈现复苏迹象，但香港经济前景逊于预期及全球经济前景转差均可能对消费情绪造成打击。 由于COVID-19限制措施逐步放宽及多部本地及国际卖座巨片上映，本集团之戏院营运自COVID-19疫情最为严峻的情况逐渐复苏。于回顾年度内，在香港自二零二二年十二月二十二日起进一步放宽社交距离措施前，本集团于香港之戏院被要求在所有影院仅开放85%座位数目之情况下营运。现时，本集团于香港之戏院营运不再受任何COVID-19措施限制，并已开放所有座位。中国内地戏院营运于二零二二年之业务表现亦受到座位数目及戏院内严禁饮食的限制等社交距离规定拖累。鉴于中国内地市况严峻且经济环境充满不确定性，广州五月花电影城已于二零二二年十月结束营运。尽管在二零二三年一月因全国放宽防疫措施而受到短暂冲击，中国内地的戏院营运已大致恢复正常。本集团对长远基本娱乐需求仍抱持审慎乐观态度，并将继续评估商机，以维持及提升其作为香港领先多厅戏院营运商之市场地位。本集团已成功扩展其戏院网络，于香港开设四家新戏院。其中值得一提的是MCLCinemasPlus+荷里活戏院，位于九龙钻石山荷里活广场，为本集团与英皇影院集团透过一间合营公司联手开办之新戏院，已于二零二二年七月开始营业。此外，本集团已与英皇影院集团透过另一间合营公司扩展其戏院网络，即 2022-2023年报5 主席报告 英皇戏院Plus+（大围围方），其由英皇影院集团管理，已于二零二三年七月开始营业。于二零二三年九月，本集团于九龙尖沙咀TheONE及九龙启德AIRSIDE开设两家新戏院，进一步扩展其业务。该等新戏院进一步完善本集团的戏院网络，并巩固本集团不断增长的业务。本集团正密切监察市况，并将持续提高整体经营效率，并以审慎态度评估进一步扩大业务分布范围的机遇。 作为本集团从事媒体及娱乐之旗舰，寰亚传媒集团有限公司（“寰亚传媒”，于本年报日期为本公司之间接全资附属公司，连同其附属公司，统称“寰亚传媒集团”）将继续制作优质及具商业可行性之产品。 寰亚传媒集团继续投资于中国题材之原创优质电影制作。目前处于制作阶段之电影包括由郑保瑞执导并由古天乐、洪金宝、任贤齐及林峯主演之动作片《九龙城寨•围城》，以及由叶念琛执导及监制并由陈昊森、谭旻萱及梁仲恒主演之爱情喜剧电影《不是你不爱你》。 处于制作阶段之项目包括为阿里巴巴优酷平台定制之30集现代连续剧《家族荣耀之继承者》。寰亚传媒集团正就开发电视剧集制作之新项目与多个中国门户网站及视频网站进行洽谈。 我们授予腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司及华纳唱片有关音乐产品之发行权一直为本集团提供稳定收入。 6丰德丽控股有限公司 主席报告 近期举行之“JayPopLive@Coliseum冯允谦演唱会2023”、“林宥嘉香港演唱会2023”及“NCTDreamTour‘TheDreamShow2:InADream’inHongKong”赢得良好口碑且大众好评如潮。本集团将继续与本地及亚洲知名艺人合作推广演唱会，而即将举行之活动包括黎明、蔡琴及郑秀文之演唱会。 展望未来，本集团相信凭藉寰亚传媒涵盖电影、电视节目、音乐、艺人管理及现场表演之综合平台，其得以稳占优势，透过均衡且具协同效应之方式把握娱乐市场之机遇，而本集团将继续寻求合作与投资机遇，以让其业务丰富多姿、拓阔其收入来源及为股东实现最大价值。 本公司宣布于二零二二年十一月十日透过协议安排方式（“计划”）私有化寰亚传媒，而本公司股份（“股份”）已于二零二二年十一月十一日在香港联合交易所有限公司（“联交所”）恢复买卖。于二零二三年二月十三日，计划获寰亚传媒及本公司各自之股东于寰亚传媒之法院会议及股东特别大会上，以及本公司之股东特别大会上批准。计划于二零二三年三月三日获百慕大最高法院在毋须修订之情况下批准，并于二零二三年三月十六日生效，而寰亚传媒股份于联交所GEM之上市地位于二零二三年三月二十日下午四时正获撤销。合共264,022,268股新股份已被配发及发行，且现金代价约194,300,000港元已支付予相关计划股东。寰亚传媒成为本公司之间接全资附属公司，而本公司仍为丽新发展有限公司（“丽新发展”）之间接非全资附属公司。紧随计划完成后，本公司由丽新发展间接拥有约63.40%权益，已发行股份总数之约36.28%由公众持有，而本公司之公众持股量已恢复至超过联交所证券上市规则项下之25%最低水平。 2022-2023年报7 主席报告 经扣减回补发售及配售所产生之直接交易成本后，本公司自本公司连同寰亚传媒、丽新发展及丽新制衣国际有限公司于二零二零年十一月六日联合公布之贷款资本化建议有关之回补发售（“回补发售”）及配售（“配售”）收取之所得款项净额约为126,300,000港元。本集团根据本公司日期为二零二零年四月二十四日之通函所披露使用所得款项净额连同出售本公司拥有之全部丽丰控股有限公司股份之所得款项净额为1,515,900,000港元。直至二零二三年七月三十一日止，约1,384,400,000港元已用于发展及优化戏院营运、偿还银行贷款及股东贷款、电影及电视节目制作、发行以及媒体及娱乐业务以及私有化寰亚传媒，而约148,500,000港元已用于一般企业用途。 于二零二三年七月三十一日，本集团之综合现金及银行存款为660,300,000港元（二零二二年七月三十一日： 1,202,900,000港元），本集团之负债比率（即借贷总额与本公司拥有人应占资产净值之比例）为约36.7% （二零二二年七月三十一日：38.4%）。本集团将继续采取审慎灵活之方法管理其财务状况。 8丰德丽控股有限公司 主席报告 致谢 回顾本财政年度，本人谨此向董事会同寅、高级管理团队、我们的合作伙伴以及于本年度曾经与我们合作之所有人士之忠诚、支持及卓越之团队合作致以衷心感谢。 本人谨此对于自二零二三年八月一日起加入董事会分别担任本公司执行董事之张森先生及独立非执行董事之潘国兴先生，以及自二零二三年十月三日起加入董事会担任本公司执行董事及行政总裁之杨耀宗先生表示热烈欢迎。 本人谨此向分别于二零二三年六月二日及二零二三年十月三日离开董事会之周福安先生及吕兆泉先生表以谢意，衷心感谢彼等于在任期间对本公司作出之宝贵贡献。 本人坚信，在我们员工的共同努力下及在所有持份者的支持下，我们将继续引领本集团审慎及持续向前迈进。 主席刘志强香港 二零二三年十月十七日 2022-2023年报9 财务概要及摘要 财务资料概要 本集团过去五个财政年度之业绩以及资产、负债及非控制性权益（摘录自本集团之已刊发经审核财务报表）之概要载列如下： 业绩 截至七月三十一