丰德丽控股二零二二年七月三十一日止年度报告

目录公司资料2 公司简介3 主席报告4 财务概要及摘要10 管理层讨论及分析14 环境、社会及管治报告17 企业管治报告37 董事之履历57 董事会报告61 股东信息80 独立核数师报告81 综合收益表86 综合全面收益表87 综合财务状况表88 综合权益变动表90 综合现金流量表92 财务报表附注95 公司资料 注册成立地点 百慕大 董事会 执行董事 吕兆泉（行政总裁）周福安 林孝贤（亦为余宝珠之替代董事）叶采得 非执行董事 余宝珠 独立非执行董事 刘志强（主席）罗国贵 吴丽文叶天养 审核委员会 吴丽文（主席）刘志强 叶天养 提名委员会 刘志强（主席）周福安 吕兆泉罗国贵叶天养 薪酬委员会 刘志强（主席）周福安 吕兆泉吴丽文叶天养 授权代表 周福安吕兆泉 公司秘书 黄丽春 注册办事处 ClarendonHouse2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 主要办事处 香港九龙 长沙湾道六百八十号丽新商业中心十一楼 电话：(852)27410391 传真：(852)27852775 百慕大股份过户登记处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited4thFloorNorthCedarHouse 41CedarAvenue HamiltonHM12Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司香港 夏悫道十六号 远东金融中心十七楼 独立核数师 安永会计师事务所执业会计师 注册公众利益实体核数师 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司星展银行（香港）有限公司恒生银行有限公司 上市资料 股份 本公司之已发行股份于香港联合交易所有限公司主板上市及买卖 股份代号╱买卖单位 571╱2,000股 网址 www.esun.com 投资者关系 电话：(852)28536116 传真：(852)28536651 电邮：ir@esun.com 2 丰德丽控股有限公司 3 公司简介 丽新制衣国际有限公司* 53.19% 丽新发展有限公司* 74.62% 丰德丽控股有限公司* 55.08% 丽丰控股有限公司* 媒体及娱乐 戏院营运 （香港及中国内地） 67.70% 寰亚传媒集团有限公司# 艺人管理 项目管理 电影制作及发行 音乐制作及出版 电视节目制作及发行 其他 *于香港联合交易所有限公司主板上市 #于香港联合交易所有限公司GEM上市 于二零二二年十月十八日之公司架构 丰德丽控股有限公司（“本公司”）为丽新集团（自一九四七年起在香港成立）旗下成员公司。本公司为投资控股公司，其附属公司主要业务包括发展、经营以及投资于媒体及娱乐、音乐制作及发行、投资及制作以及发行电视节目、电影及影像光盘产品以及戏院营运。 自二零一一年六月九日起，寰亚传媒集团有限公司（“寰亚传媒”，前称“RojamEntertainmentHoldingsLimited”）已成为本公司之附属公司，其已发行股份于香港联合交易所有限公司GEM上市及买卖（股份代号：8075）。本公司现时持有寰亚传媒已发行股份总数约67.70%，寰亚传媒及其附属公司主要业务包括从事电影制作及发行；举办、管理及制作演唱会及现场表演；艺人管理；制作及发行电视节目；音乐制作及出版；授权媒体内容；提供策划及管理文化、娱乐及现场表演项目之顾问服务。 自二零一八年十一月起，寰亚洲立集团有限公司（“寰亚洲立”，前称“角川洲立集团有限公司”）已成为本公司拥有95%权益之附属公司。寰亚洲立为香港主要电影及录像产品发行公司之一及香港主要多厅戏院营运商之一。 2021-2022年报 4 主席报告 刘志强 主席 本人欣然提呈丰德丽控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二二年七月三十一日止年度之经审核综合业绩。 全年业绩概览 本集团之经营业务包括于香港及中国内地发展、经营以及投资于媒体及娱乐、音乐制作及发行、投资及制作以及发行电视节目、电影及影像光盘产品以及戏院营运。 截至二零二二年七月三十一日止年度，本集团录得营业额830,200,000港元，较上一财政年度835,300,000港元轻微下跌0.6%。于回顾年度内，来自电影及电视节目以及媒体娱乐业务之收益有所减少，而来自戏院营运之收益则录得较上一财政年度增长约80.8%。毛利增加约89.5%至348,900,000港元 （二零二一年：184,100,000港元）。 截至二零二二年七月三十一日止年度，本公司拥有人应占净亏损约为328,700,000港元（二零二一年：净亏损351,100,000港元）。于回顾年度内之综合亏损轻微减少，主要是由于下列各项因素之综合影响所致：(i)本集团之电影及电视节目以及戏院业务之毛利有所改善；(ii)与COVID-19相关的政府补助金及租金减免减少；(iii)不再录得出售分类为持作出售之资产后的收益；(iv)按公平值计入损益之金融资产之公平值亏损增加；及(v)于回顾年度内就过往年度计提之税项拨备拨回。本公司拥有人应占每股净亏损为0.220港元（二零二一年：每股净亏损0.235港元）。 于二零二二年七月三十一日，本公司拥有人应占权益为965,200,000港元（二零二一年七月三十一日： 1,263,400,000港元）。于二零二二年七月三十一日，本公司拥有人应占每股资产净值为每股0.647港元 （二零二一年七月三十一日：每股0.847港元）。 丰德丽控股有限公司 主席报告 会”）并不建议派付截至 本公司之董事会（“董事 业务回顾及展望 二零二二年七月三十一日止年度之股息（二零二一年：无）。 末期股息 5 COVID-19疫情对全球经济各方面造成沉重打击，包括娱乐行业。随着香港疫情逐渐平稳，社会及经济活动呈现复苏迹象，但香港经济前景逊于预期及全球经济前景转差均可能对消费情绪造成打击。 由于社交距离措施放宽及多部本地及国际卖座巨片上映，本集团之戏院营运自COVID-19疫情最为严峻的情况逐渐复苏。于回顾年度内，在二零二二年一月第五波COVID-19疫情还未爆发前，本集团于香港之戏院获准在所有影院仅开放85%座位数目之情况下营运，及至二零二二年一月七日起至二零二二年四月二十日止期间我们因第五波疫情爆发而被要求暂停营业，以配合政府收紧措施控制COVID-19扩散之政策。于香港近期放宽社交距离措施之第一阶段，我们在二零二二年四月二十一日重开戏院后获准进场人数上限为正常容量之50%，而自二零二二年五月十九日起已放宽至85%。于中国内地，低风险地区戏院之入座率上限为容量之75%，惟倘当地社区或地区被分类为“中风险”或“高风险”地区，则戏院会暂停营业。自二零二一年起，多部爱国主义巨片大获成功，带动中国内地之票房呈现复苏迹象。香港及中国内地戏院营运之表现仍然受社交距离措施拖累，加上营商环境在经济不明朗之情况下充满挑战，本集团对长远基本娱乐需求仍抱持审慎乐观态度，并将继续评估商机，以维持及提升其作为香港领先多厅戏院营运商之市场地位。 2021-2022年报 6 主席报告 于二零二二年二月，本集团延长又一城FestivalGrandCinema之租赁协议，自二零二四年二月一日起为期三年。又一城直达九龙塘港铁站，为香港最受欢迎之购物及休闲地点之一，而本集团自二零一六年六月起一直经营该戏院。鉴于其所处之战略位置，本集团认为于现有租赁届满后继续使用该物业将对本集团之戏院营运有所助益，并将进一步提升其作为香港领先多厅戏院营运商之市场地位。MCLCinemasPlus+荷里活戏院位于九龙钻石山荷里活广场，为本集团透过一间合营公司与英皇影院集团联手开办之新戏院，已于二零二二年七月开始营业。预期本集团另一间位于九龙启德的新戏院将于二零二三年第二季度开始营运。本集团亦于九龙尖沙咀TheONE承办一个戏院场地，预期于二零二三年第三季度开始营运。鉴于中国内地市况严峻且经济环境充满不确定性，广州五月花电影城已于二零二二年十月结束营运。本集团正密切监察市况，并将持续提高整体经营效率，并以审慎态度评估进一步扩大业务分布范围的机遇。 COVID-19疫情令公众的消费行为有所转变。为应对这项挑战，作为本集团从事媒体及娱乐之旗舰，寰亚传媒集团有限公司（“寰亚传媒”，本公司之非全资附属公司，连同其附属公司，统称“寰亚传媒集团”）将继续制作优质及具商业可行性之产品，并持续投放资源发展串流平台及电子商务之在线内容，以把握有关市场机遇。 寰亚传媒集团继续投资于中国题材之原创优质电影制作。目前处于制作阶段之电影包括由郑保瑞执导 并由古天乐、洪金宝、任贤齐及林峯主演之动作片《九龙城寨•围城》，以及由庄澄及邓汉强监制，并由许学文、陈翊恒及黄千殷（《失衡凶间II》）以及李志毅、李巨源及黄炳耀（《失衡凶间III》）执导之各自由三个短篇故事组成之心理惊悚片《失衡凶间II及III》。 丰德丽控股有限公司 7 主席报告 由黄宗泽及周秀娜主演的24集现代电视连续剧《叠影狙击》正处于后期制作阶段。寰亚传媒集团正就开发电视剧集制作之新项目与多个中国门户网站及视频网站进行洽谈。 我们授予腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司及华纳唱片有关音乐产品之发行权一直为本集团提供稳定收入。寰亚传媒集团将继续于大中华地区发掘新艺人及进一步与亚洲艺人合作，以为本集团打造强大的艺人团队。 即将举行之活动包括期待已久之“Re:GrasshopperConcert草蜢演唱会2022”、“Here&NowEkinInConcert郑伊健演唱会2022”及“SuperJuniorWorldTour—SuperShow9:RoadinHongKong”，将于未来数月举行。寰亚传媒集团将继续与本地及亚洲知名艺人合作推广演唱会，而预定于明年举办之活动包括郑欣宜、冯允谦、林宥嘉及蔡琴之演唱会。 相信凭藉其涵盖电影、电视节目、音乐、新媒体、艺人管理及现场表演之综合媒体平台，寰亚传媒集团得以稳占优势，透过均衡且具协同效应之方式把握娱乐市场之机遇。本集团正密切关注市况，并将保持审慎态度寻求合作与投资机遇，以让其业务丰富多姿及拓阔收入来源。 由于余卓儿先生及余少玉女士于本公司的持股量增加，彼等成为本公司之主要股东及核心关连人士（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则（分别为“联交所”及“上市规则”），故本公司之公众持股量仍低于上市规则项下之最低公众持股量规定。本公司股份自二零二二年六月一日起已在联交所暂停买卖，并将持续暂停直至恢复最低公众持股量。本公司正采取适当措施以解决导致其暂停买卖的事宜，且本公司将于适当时候刊发进一步公布。 2021-2022年报 8 主席报告 本公司连同寰亚传媒、丽新发展有限公司及丽新制衣国际有限公司于二零二零年十一月六日联合公布之贷款资本化建议有关之回补发售（“回补发售”）及配售（“配售”）已于二零二一年一月十八日完成。经扣减回补发售及配售所产生之直接交易成本后，本公司自回补发售及配售收取之所得款项净额约为126,300,000港元，而本集团根据本公司日期为二零二零年四月二十四日之通函所披露使用所得款项净额连同出售本公司拥有之全部丽丰控股有限公司股份之所得款项净额为1,515,900,000港元。直至二零二二年七月三十一日止，已动用约1,075,800,000港元，包括约499,400,000港元用于发展及优化戏院营运；250,000,000港元用于偿还股东贷款；约217,000,000港元用于电影及电视制作、发行以及媒体及娱乐业务；而余下109,400,000港元则用于一般企业用途。 于二零二二年七月三十一日，本集团之综合现金及银行存款为1,202,900,000港元（撇除寰亚传媒集团则为1,028,300,000港元）（二零二一年七月三十一日：1,640,900,000港元（撇除寰亚传媒集团则为1,345,400,000港元），于二零二二年七月三十一日之负债与权益比率为38.4%（二零二一年七月三十一日：30.3%）。本集团将继续采取审慎