万里股份：万里股份2023年第三季度报告

证券代码：600847证券简称：万里股份 重庆万里新能源股份有限公司2023年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人代建功、主管会计工作负责人关兰英及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是√否 审计师发表非标意见的事项 □适用√不适用 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 项目 本报告期 本报告期比上年同期增减变动幅度 (%) 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减变动幅度 (%) 营业收入 133,351,139.46 16.43 400,293,783.07 22.32 归属于上市公司股东的净利润 -3,370,100.30 不适用 -13,380,418.92 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,679,964.67 不适用 -14,758,247.97 不适用 经营活动产生的现金流量 不适用 不适用 -39,110,019.02 不适用 净额基本每股收益（元/股） -0.02 不适用 -0.09 不适用 稀释每股收益（元/股） -0.02 不适用 -0.09 不适用 加权平均净资产收益率（%） -0.49 增加0.46 个百分点 -1.95 增加1.74个百 分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 变动幅度(%) 总资产 746,006,319.76 759,175,716.72 -1.73 归属于上市公司股东的所有者权益 686,774,103.60 688,421,657.69 -0.24 注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 本报告期金额 年初至报告期末金额 说明 非流动性资产处置损益 -21,822.18 -55,017.14 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 262,230.66 1,215,503.88 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 67,052.16 -77,429.28 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 0 33,299.51 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,403.73 261,472.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 少数股东权益影响额 （税后） 合计 309,864.37 1,377,829.05 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用√不适用 (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 √适用□不适用 项目名称 变动比例（%） 主要原因 期末对比年初 货币资金 -56.95 主要是公司应收账款及银行承兑汇票增加所致 应收款项融资 74.86 主要是公司银行承兑汇票增加所致 应交税费 -68.52 主要延期缴纳的税款减少所致 其他应付款 22.21 主要是应付的质保及居间费增加所致 年初至报告期末对比上年同期 营业收入 22.32 本年度生产经营持续恢复所致 营业成本 18.89 随着收入上升所致 信用减值损失 107.06 应收款坏账计提增加所致 营业外收入 152.81 清理呆滞小额往来款所致 营业外支出 379.5 清理呆滞小额往来款所致 归属于母公司所有者的净利润 不适用 亏损减少主要是营业收入及毛利率上升所致 经营活动产生的现金流量净额 -216.71 主要是公司应收账款及银行承兑汇票增加所致 二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 12,278 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 家天下资产管理有限公司 境内非国有法人 17,708,110 11.55 0 无 深圳市南方同正投资有限公司 境内非国有法人 10,072,158 6.57 0 质押 10,072,158 北京华居天下网络技术有限公司 境内非国有法人 8,388,918 5.47 0 无 张志东 境内自然人 5,162,800 3.37 0 无 北京美立方商贸有限公司 未知 4,689,800 3.06 0 无 珠海由水管理咨询有限公司 境内非国有法人 4,684,461 3.06 0 无 刘超 境内自然人 4,144,400 2.70 0 无 高天雨 境内自然人 4,040,000 2.64 0 无 刘欣 境内自然人 3,660,300 2.39 0 无 北京世达祺祥贸易有限公司 境内非国有法人 3,061,100 2.00 0 无 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 股份种类 数量 家天下资产管理有限公司 17,708,110 人民币普通股 17,708,110 深圳市南方同正投资有限公司 10,072,158 人民币普通股 10,072,158 北京华居天下网络技术有限公司 8,388,918 人民币普通股 8,388,918 张志东 5,162,800 人民币普通股 5,162,800 北京美立方商贸有限公司 4,689,800 人民币普通股 4,689,800 珠海由水管理咨询有限公司 4,684,461 人民币普通股 4,684,461 刘超 4,144,400 人民币普通股 4,144,400 高天雨 4,040,000 人民币普通股 4,040,000 刘欣 3,660,300 人民币普通股 3,660,300 北京世达祺祥贸易有限公司 3,061,100 人民币普通股 3,061,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，家天下与北京华居天下网络技术有限公司同受莫天全先生控制；除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况说明（如有） 报告期内，公司前10名无限售流通股股东参与了融资融券或转融通业务，其中张志东通过信用交易担保证券账户持有公司股票5,162,800股。 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用□不适用 1、公司提起仲裁 2017年6月，公司通过增资及股权转让的方式累计取得了重庆特瑞电池材料股份有限公司580万股股份，总对价为人民币25,520万元，持股比例为15.61%。2018年7月，南方同正对外转让了其名下的部分公司股份，刘悉承自此不再是公司的实际控制人。2018年12月11日，公司与刘悉承、邱晓微、同正实业及特瑞电池签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》（“《特瑞电池股转协议》”），约定由公司12,809万元的价格将其通过上述 2017年6月交易取得的特瑞电池股份全部转让给同正实业。上述买入卖出特瑞电池股份的交易给 公司造成了投资亏损12,711万元（此投资亏损金额系“应收南方同正公司亏损补足款”的一部分）。 根据各方在《特瑞电池股转协议》第17.1条和18.1条的约定，刘悉承和邱晓微承诺将对公司因本次投资造成的上述投资亏损予以全额补足，同正实业则将其通过《特瑞电池股转协议》受让的全部特瑞电池股份质押给上市公司，为刘悉承、邱晓微的前述亏损补足义务提供质押担保。截至目前，刘悉承、邱晓微尚未向上市公司履行亏损补足义务，公司于2023年3月17日向中国国际经济贸易仲裁委员会就刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司，因未如期履行投资亏损补足义务一案提起仲裁申请。仲裁提起后，公司密切关注事态发展，本着友好协商的态度，多次与被申请人进行沟通，督促其履行投资亏损补足义务，并努力寻求其他更好的解决方案，在多次协商无果后，为切实保护公司以及投资者利益，公司于2023年6月30日正式启动仲裁程序，目前，上述仲裁申请已被受理，开庭日期暂未确定。 2、应收南方同正公司亏损补足款203,125,805.77元 根据南方同正公司与家天下资产管理有限公司、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称业绩承诺期），南方同正公司应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协 议约定的方式转让给南方同正公司或其指定的其他主体，转让价格不低于6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的，南方同正公司和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。截至2021年8月9日已届满，但未能进行资产置出，因（1）资产置出交易金额较高，南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大； （2）铅酸电池所处行业较为传统，市场竞争激烈，寻求市场化第三方承接具有一定难度；（3）资产置出需履行相关程序较为复杂，需要一定的时间周期；（4）公司尚未形成具有持续经营能力的新业务，导致现阶段置出原有铅酸电池业务不利于公司的经营稳定及持续发展等原因所致。各方于2021年8月9日签署的《股份转让补充协议》，将《股份转让协议》中第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”至2022年2月9日，其他条款内容不变。经本公司测算，截至2023年9月30日，本公司 应收南方同正公司亏损补足款为203,125,805.77元，其中扣除非既有业务亏损金额为 197,651,325.27元，计提亏损补足款延期支付的应收利息5,474,480.50元。 根据南方同正公司与家天下资产管理有限公司、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，为保证南方同正公司履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正公司将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）质押给家天下资产管理有限公司；南方同正公司大股东刘悉承将持有南方同正公司10%的股份（对应600.06万元的出资额）质押给家天下资产管理有限公司。截至2023年9月30日，上述股份的质押权尚未解除。 南方同正公司实际控制人刘悉承向本公司保证：刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定完成本公司现