万里股份：万里股份2023年第一季度报告

证券代码：600847证券简称：万里股份 重庆万里新能源股份有限公司2023年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是√否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 项目 本报告期 本报告期比上年同期增减变动幅度(%) 营业收入 133,789,228.26 20.47 归属于上市公司股东的净利润 -3,320,803.06 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,080,111.99 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -30,521,417.05 -228.07 基本每股收益（元/股） -0.02 不适用 稀释每股收益（元/股） -0.02 不适用 加权平均净资产收益率（%） 0.44 增加2.05个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减变动幅度(%) 总资产 739,197,101.49 759,175,716.72 -2.63 归属于上市公司股东的所有者权益 684,610,966.72 688,421,657.69 -0.55 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 512,492.63 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 246,816.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 759,308.93 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用√不适用 (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 √适用□不适用 项目名称 变动比例（%） 主要原因 货币资金 -43.90 主要是缴纳税款、赊销及增加存货所致。 合同负债 -63.50 主要是预收货款减少所致 应交税费 -69.27 主要缴纳了税款所致 其他应付款 49.11 部分客户为及时订货由法定代表人缴纳了购货保证金。 营业收入 20.47 本期市场拓展取得一定成效 销售费用 46.35 销量提升后销售费用增加 净利润 不适用 净亏损减少主要是营业收入和毛利率提升所致。 购买商品、接受劳务支付的现金 47.01 主要是产量和存货库存增加 经营活动产生的现金流量净额 不适用 经营活动现金净流出增加主要是因为应收账款和存货增加 二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 14499 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 无 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 家天下资产管理有限公司 境内非国有法人 17,708,110 11.55 0 无 0 深圳市南方同正投资有限公司 境内非国有法人 10,072,158 6.57 0 质押 10,072,158 北京华居天下网络技术有限公司 境内非国有法人 8,388,918 5.47 0 无 0 张志东 境内自然人 5,162,800 3.37 0 无 0 北京美立方商贸有限公司 未知 4,689,800 3.06 0 无 0 珠海由水管理咨询有限公司 境内非国有法人 4,684,461 3.06 0 无 0 刘超 境内自然人 4,144,400 2.70 0 无 0 高天雨 境内自然人 4,040,000 2.64 0 无 0 刘欣 境内自然人 3,660,300 2.39 0 无 0 北京世达祺祥贸易有限公司 境内自然人 3,061,100 2.00 0 无 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 股份种类 数量 家天下资产管理有限公司 17,708,110 人民币普通股 17,708,110 深圳市南方同正投资有限公司 10,072,158 人民币普通股 10,072,158 北京华居天下网络技术有限公司 8,388,918 人民币普通股 8,388,918 张志东 5,162,800 人民币普通股 5,162,800 北京美立方商贸有限公司 4,689,800 人民币普通股 4,689,800 珠海由水管理咨询有限公司 4,684,461 人民币普通股 4,684,461 刘超 4,144,400 人民币普通股 4,144,400 高天雨 4,040,000 人民币普通股 4,040,000 刘欣 3,660,300 人民币普通股 3,660,300 北京世达祺祥贸易有限公司 3,061,100 人民币普通股 3,061,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，家天下资产管理有限公司与北京华居天下网络技术有限公司同受莫天全先生控制；南方同正于2018年7月19日与家天下签署《投票权委托协议》，将其持有的本公司10,072,158股股份的投票权委托给家天下行使。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况 前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况说明（如有） 报告期内，公司前10名无限售流通股股东参与了融资融券或转融通业务，其中张志东通过信用交易担保证券账户持有公司股票5,162,800股。 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用□不适用 （a）应收南方同正公司亏损补足款191,392,940.94元 根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称业绩承诺期），南方同正应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方式转让给南方同正或其指定的其他主体，但转让价格不低于6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。截至2021年8月9日已届满，但未能进行资产置出，因（1）资产置出交易金额较高，南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大，对交易金额及自身履约能力的判断不够审慎；（2）铅酸电池所处行业较为传统，市场竞争激烈，寻求市场化第三方承接具有一定难度； （3）资产置出需履行相关程序较为复杂，需要一定的时间周期；（4）公司尚未形成具有持续经营能力的新业务，导致现阶段置出原有铅酸电池业务不利于公司的经营稳定及持续发展等原因所致。各方于2021年8月9日签署的《股份转让补充协议》，将《股份转让协议》中第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”至2022年2月9日，其他条款内容不变。本公司2018年度扣除非既有业务亏损金 额为155,567,888.90元，2021年度确认扣除非既有业务亏损金额为7,423,581.81元，确认2018年亏损补足款延期六个月支付的应收利息792,330.70元,2022年扣除非既有业务亏损金额为25,042,370.44元，2022年计提亏损补足款延期支付的应收利息2,566,769.09元，截至2022年 12月31日，本公司应收南方同正亏损补足款为191,392,940.94元。 根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，为保证南方同正履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）质押给家天下；南方同正大股东刘悉承将持有南方同正10%的股份（对应600.06万元的出资额）质押给家天下。截至2022年12月31日，上述股份的质押权尚未解除。 南方同正实际控制人刘悉承向本公司保证：刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定完成本公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销 售业务置出本公司以前（最迟不迟于上述资产置出的同时）偿还上述亏损补足款191,392,940.94元。 本公司母公司家天下承诺：若南方同正、刘悉承未能按《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时，优先保证本公司亏损的补足款回收。 另南方同正之子公司重庆同正实业有限公司将其持有特瑞电池15.54%股权质押给本公司，该股权质押手续已办理完毕。 (b）重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易 2022年1月19日,公司第十届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。 本公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司100%股权（预估值为68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值为115,042.84万元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为47,042.84万元），由公 司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。 本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。 2