泰升集团2023 中期报告

TYSANHOLDINGSLIMITED 泰升集团控股有限公司 （于百慕大注册成立之有限公司） （股份代号:687） 中期报告 2023 公司资料 30 1 中期报告2023 目录 页次 管理层讨论及分析2 企业管治4 其他资料5 未经审核简明中期财务报表 综合损益表11 综合全面收益表12 综合财务状况表13 综合权益变动表15 综合现金流量表17 未经审核简明中期财务报表附注19 泰升集团控股有限公司 管理层讨论及分析 泰升集团控股有限公司（“本公司”）董事（“董事”）局（“董事局”）欣然公布本公司及其附属公司（“本集团”）截至二零二三年六月三十日止六个月之未经审核综合业绩。于回顾期内，本集团录得营业额14.26亿港元（截至二零二二年六月三十日止期间：10.18亿港元）及本公司普通股股东应占亏损约为4,100万港元（截至二零二二年六月三十日止期间：亏损300万港元），相当于本公司每股普通股（“股份”）亏损1.23港仙（截至二零二二年六月三十日止期间：每股股份亏损0.08港仙）。 业务回顾 地基打桩 于回顾期内，本集团地基打桩分类之营业额约为14.26亿港元（截至二零二二年六月三十日止期间：10.08亿港元），该分类录得亏损约2,200万港元（截至二零二二年六月三十日止期间：溢利4,300万港元）。 本集团手头之主要合约包括于启德第1E区1号地盘的新九龙内地段第6610号、结志街和嘉咸街内地段第9065号之多项商业及住宅发展项目、于十四乡西沙大埔市地段第157号、新界第24区的粉岭上水市地段第278号的用地、第25区的粉岭上水市地段第279号的用地及西九文化区2B及2C区之多个项目以及粉岭北第15区东第一期及第二期之出租屋邨项目。 前景 于回顾期内，本集团业绩受某项目中不可预见的土地状况及工地限制影响，导致经营亏损。 尽管企业信心及本地经济依旧低迷，招标量仍维持稳健。随着政府于北部都会区启动更多项目、实施新发展区计划及批放更多土地以满足住房需求，对我们服务之需求及机会均有所增加。建筑行业存在之技术工人短缺问题可能将随着该行业输入劳工计划实施而逐渐缓解。 二零二三年下半年，预期本集团表现将有所向好。本集团继续对核心地基及打桩业务持审慎乐观态度。我们稳健的资产负债表将使本集团能够进行大型投标或于机会出现时作出重大新投资。 财务回顾 财务状况、流动资金及财务资源 于二零二三年六月三十日，本集团手头现金约为7.52亿港元（二零二二年十二月三十一日：7.70亿港元），而资产总值及资产净值分别约为21.83亿港元（二零二二年十二月三十一日：21.28亿港元）及12.52亿港元（二零二二年十二月三十一日：13.43亿港元）。负债总额约为9.31亿港元（二零二二年十二月三十一日：7.85亿港元），其中金融负债约为5.06亿港元（二零二二年十二月三十一日：5.58亿港元），余下主要为应计费用、合约负债及即期或递延税项拨备。 于二零二三年六月三十日，本集团之附息借款约为1.91亿港元（二零二二年十二月三十一日：1.53亿港元）。 本集团之资产负债比率按负债净额（包括金融负债减手头现金）除以本集团权益总额计算，于二零二三年六月三十日为零，乃因本集团处于净现金水平。 泰升集团控股有限公司 管理层讨论及分析 财务回顾（续） 融资及财务政策 本集团继续维持审慎之融资及财务政策并维持稳健良好之资本架构与充沛之现金流量。盈余资金以存款方式存放于龙头银行。借款乃以港元计值，且按浮动利率计息。本集团密切监控货币风险，并将在必要时考虑远期合约。 资本开支及资本承担 截至二零二三年六月三十日止六个月，本集团投资约4,400万港元以购买机器及设备。于二零二三年六月三十日，本集团与购买机器及设备相关的资本承担约为1,900万港元。资本开支主要由内部资源提供资金。 资产抵押 于二零二三年六月三十日，本集团账面值约1.19亿港元之办公室物业以及金额约为500万港元之银行存款已质押予银行作为本集团获授分期贷款之担保。 或然负债 与本集团就发出履约保证书而向银行提供公司担保有关之或然负债由二零二二年十二月三十一日之约4.61亿港元下降至二零二三年六月三十日之约3.98亿港元。除上述者外，本集团并无任何其他重大或然负债。 薪酬指引及聘用 截至二零二三年六月三十日，本集团（包括其位于香港、澳门及中国内地之附属公司）聘用约836名雇员。本集团之薪酬指引主要根据现行市场薪金水平及各业务单位及有关雇员之表现而厘定。本集团亦提供其他福利，包括公积金、医疗保险及培训等。此外，雇员亦可根据本集团经批准之购股权计划条款获授购股权。 中期股息 董事局议决不宣派截至二零二三年六月三十日止六个月的任何中期股息（截至二零二二年六月三十日止期间：每股股份0.01港元）。 泰升集团控股有限公司 企业管治 于回顾期内及直至本报告日期，泰升集团控股有限公司（“本公司”）已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载之企业管治守则所载之守则条文，惟下列偏离者除外： 守则条文第C.1.6条规定，独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东大会，以对公司股东的意见有全面、公正的了解 本公司非执行董事（“董事”）顾页女士因其他事务安排并无出席本公司于二零二三年六月一日举行的股东周年大会（“股东周年大会”）。然而，股东周年大会有足够人数的董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）出席，故本公司董事局（“董事局”）能对本公司股东的意见有全面、公正的了解。 守则条文第C.5.8条规定，须就董事局定期会议（及其他所有会议于切实可行之情况下）向全体董事寄发全部议程及随附董事局文件。该等文件须至少于拟举行董事局或其辖下委员会会议日期之三天前（或协定之其他时间内）及时送出 于二零二三年八月四日举行之临时安排之董事局会议之董事局文件在董事局会议预定日期不足三天前送达董事。 上市规则第3.10A条、第3.25条及第3.27A条 于二零二三年八月四日，周蕙礼女士（“周女士”）辞任独立非执行董事及董事局审核委员会（“审核委员会”）、董事局提名委员会（“提名委员会”）及董事局薪酬委员会（“薪酬委员会”）各自成员。 自周女士辞任后，董事局由11名成员组成，即三名执行董事、五名非执行董事及三名独立非执行董事。因此，独立非执行董事人数占董事局成员人数少于上市规则第3.10A条规定的三分之一。 此外，根据上市规则第3.25及3.27A条，薪酬委员会及提名委员会各自的大多数成员应为独立非执行董事。自周女士辞任后，独立非执行董事仅占薪酬委员会及提名委员会各自成员的一半，因此本公司不符合上市规则第3.25及3.27A条。 本公司仍在物色合适人士出任独立非执行董事一职，以致董事局结构于切实可行情况下尽快（且无论如何不迟于上市规则第3.11条规定的三个月期间）符合上市规则第3.10A条的规定及薪酬委员会及提名委员会各自结构分别符合上市规则第3.25及3.27A条的规定，并将于适当时另行刊发公告。 审核委员会 于本报告日期，审核委员会由三名成员组成，即李杰之先生、龙子明先生及郭敏慧女士，均为独立非执行董事。李杰之先生为审核委员会主席。 审核委员会之主要职责为审阅及监督本公司及其附属公司（统称“本集团”）之财务申报制度、风险管理及内部监控系统、审阅本集团之财务资料及合规情况，并向董事局提供意见及建议。 本集团截至二零二三年六月三十日止六个月之未经审核简明中期财务报表已由审核委员会审阅。 标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（“标准守则”）作为董事进行证券交易之行为守则。经作出特定查询后，全体董事已确认，彼等于回顾期间已全面遵守标准守则载列之要求标准。 于二零二三年六月三十日，泰升集团控股有限公司（“本公司”）之董事（“董事”）及本公司之主要行政人员（“主要行政人员”）于本公司或其相联法团（具有证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部所赋予之涵义）之股份（“股份”）及相关股份中，拥有记录于证券及期货条例第352条规定本公司备存之登记册中或根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（“标准守则”）须另行知会本公司及联交所之权益及好仓如下： 于股份之好仓 董事姓名 间接实益拥有之 股份数目 冯潮泽先生168,380,000 于本公司购股权（“购股权”）之好仓 董事姓名 直接实益拥有之购股权数目 泰升集团控股有限公司 其他资料 董事及主要行政人员于股份及相关股份之权益及好仓 冯潮泽先生22,000,000 赵展鸿先生11,000,000 刘健辉先生10,000,000 除上文所披露者外，于二零二三年六月三十日，各董事或主要行政人员概无于本公司或其任何相联法团之股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第352条须记录，或根据标准守则须另行知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 购股权计划 本公司现时运营一项于二零二零年十二月三日获采纳的购股权计划（“购股权计划”），以向为本公司及其附属公司成功营运作出贡献之合资格参与者提供奖励及回报。 下表披露截至二零二三年六月三十日止六个月尚未行使购股权之变动： 购股权数目 参与者姓名╱类别于二零二三年一月一日 尚未行使，包括： 截至二零二三年六月三十日止六个月授出，包括： 截至二零二三年六月三十日止六个月行使，包括： 截至二零二三年六月三十日止六个月取消，包括： 截至二零二三年六月三十日止六个月根据购股权计划之条款失效 于二零二三年六月三十日尚未行使，包括： (i)授出日期 (i) 授出日期 (i) 行使价 (i) 行使价 (i) 授出日期 (ii)行使价 (ii) 行使价 (ii) 于紧接购股权 (ii) 行使价 (iii)行使期间 (iv)归属期间 (iii)行使期间 (iv)归属期间 (v)表现目标 (vi)于紧接授出日期前股份收市价 董事冯潮泽 22,000,000 –––– 22,000,000 (i) 二零二一年 五月二十五日 (i) 二零二一年 五月二十五日 (ii)(iii) 每股股份0.49港元二零二二年一月一日至二零二五年 五月二十四日 (ii)(iii) 每股股份0.49港元二零二二年一月一日至二零二五年 五月二十四日 (vii)于授出日期购股权之公平值 获行使当日前股份加权平均收市价 (iii)行使期间 (iv)归属期间 赵展鸿 (iv) 附注111,000,000 (iv) –––– 附注111,000,000 (i) 二零二一年 五月二十五日 (i) 二零二一年 五月二十五日 (ii)(iii) 每股股份0.49港元二零二二年一月一日至二零二五年 五月二十四日 (ii)(iii) 每股股份0.49港元二零二二年一月一日至二零二五年 五月二十四日 泰升集团控股有限公司 其他资料 董事及主要行政人员购买股份或债券之权利 (iv) 附注1 (iv) 附注1 刘健辉 (i) 10,000,000二零二一年 五月二十五日 –––– (i) 10,000,000二零二一年 五月二十五日 (ii) 每股股份0.49港元 (ii) 每股股份0.49港元 (iii)二零二二年一月一日至二零二五年五月二十四日 (iv)附注1 (iii)二零二二年一月一日至二零二五年五月二十四日 (iv)附注1 购股权计划（续） 参与者姓名╱类别于二零二三年一月一日 截至二零二三年六月 购股权数目 截至二零二三年六月截至二零二三年六月 截至二零二三年六月 于二零二三年六月 尚未行使，包括： 三十日止六个月授出，包括： 三十日止六个月行使，包括： 三十日止六个月取消，包括： 三十日止六个月根据购股权计划之条款失效 三十日尚未行使，包括： 其他雇员参与者 (iii)行使期间 (i)授出日期 (i)授出日期 (i) 行使价 (i) 行使价 (i) 授出日期