中小盘策略专题：股权激励政策持续完善，第二类限制性股票迅速发展

股权激励政策持续完善，第二类限制性股票迅速发展 第二类限制性股票应科创板而生。2019年《科创板股票上市规则》中首次提出了第二类限制性股票这一概念，2020年深交所对《创业板股票上市规则》修订时亦在股权激励工具中加入了第二类限制性股票，但目前主板尚无相关制度。相较于第一类限制性股票“授予转让受限的股票”这一方式，第二类限制性股票推迟了出资和股权登记时点，采用“满足条件后再登记股票”的方式。这令第二类限制性股票同时具备了定价折扣高、出资时点两大核心优势。 科创板和创业板以科技类和创新创业企业为主。这些企业实施股权激励、绑定核心人才的意愿较强，但公司多处于成长期，激励对象也通常需要一定时间才有足够资金实力。因此，折扣仍可高至五折，但出资时点可延后至归属日的第二类限制性股票很好地匹配了公司需求，得以在两板迅速发展。2020年-2023年7月，科创板有87%的公司采用第二类限制性股票作为激励工具，创业板亦有60%的公司采用其作为激励工具。从激励效果看，第二类限制性股票的激励效果在授予后首年最优，超额收益达21%；第二年有所回落，超额收益为14%；而第一类限制性股票在授予后第一、第二年的超额收益分别为19%、17%。整体看第二类限制性股票与第一类限制性股票激励效果相当。 授予日决定股权激励成本，归属日决定公司可抵扣税额 第二类限制性股票激励计划主要经历“草案公告日、股票授予日、股票归属日”三个时点，涉及“授予价格、授予日股价、归属日股价”三个重要价格。 授予日股价越低，上市公司股权激励成本越低。在股权激励实施期间每个资产负债表日，上市公司需以第二类限制性股票的公允价值按比例摊销股份支付费用。 目前主要采用Black-Scholes模型（B-S模型）为第二类限制性股票定价，核心要素为授予日股价和授予价格，二者价差越低，公允价值越低。授予价格在草案公布时就已经确定，所以授予日的股价决定了上市公司的股权激励成本。 归属日股价越高，公司可税前扣除额越大。税务方面，第二类限制性股票确认归属后，相关支出有税盾作用。公司可税前扣除额可用公式“公司可税前扣除额=(归属日股价-授予价)*行权数量”计算。我们以华星创业2022年公布的激励计划为例，按第一个归属期初全部确认归属、15%企业所得税率等假设测算，2023年可抵扣的税费能弥补约49%的2023年股权激励的费用。股价上涨的背景下，股权激励费用带来的业绩压力将随着第二类限制性股票的逐渐确认归属、确认支出、抵扣所得税额而减小。 归属日股价还决定了激励对象应缴纳的个人所得税额。激励对象确认股票归属时，需按“工资、薪金所得”，即（归属日股价-授予价格）*数量，在12个月内缴纳个人所得税。因此，在确认归属后激励对象出于纳税需求有一定减持动力。 风险提示：股权激励政策调整，税收政策调整 1、股权激励政策持续完善，第二类限制性股票迅速发展 1.1、股权激励政策持续完善，第二类限制性股票应科创板而生 股权激励政策持续完善，第二类限制性股票应科创板而生。纵观历次股权激励相关规则的修订与完善，总体原则是以信息披露为中心，落实“宽进严管”的监管转型理念，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。在此背景下，第二类限制性股票激励应科创板而生。2019年，《上海证券交易所科创板股票上市规则》中首次提出第二类限制性这一概念，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。2020年12月，深交所对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行修订时，亦加入了第二类限制性股票相关制度，但目前主板尚无相关制度。 表1：我国股权激励政策持续完善 1.2、第二类限制性股票具有定价折扣和出资时点两大核心优势 第二类限制性股票激励兼具定价折扣和出资时点两大优势。相较于第一类限制性股票“授予转让受限的股票”这一方式，第二类限制性股票推迟了出资和股权登记时点，采用“满足条件后再登记股票”的方式。这令限制性股票拥有了两大核心优势：（1）定价折扣高，激励力度大。第二类限制性股票的授予价格可低至五折，即授予价可选择草案公布前1日或前20/60/120日公司股票交易均价高者的50%，折扣上限较股票期权更高，激励力度更大。（2）出资时点迟，资金占用时间更短。第一类限制性股票需要在授予时一次性出资完毕，但却不能立即卖出获益，需要经历12个月以上的限售期；而第二类限制性股票则仅需在满足归属条件时才出资，归属后可以立即卖出，缩短了资金占用的时间。 同时，第二类限制性股票还有减持影响小、条件未达成的处理更便捷等优势。 基于短线交易的相关规定，由于第一类限制性股票在授予日即视同买入，因此在该授予日前六个月作为激励对象的董事、高管以及持股5%以上的股东不得存在减持行为；而第二类限制性股票需等到归属日才视同买入，在该归属日前六个月内不存在减持行为即可。另外，对上市公司而言，第二类限制性股票在条件未达成时，可直接进行作废处理，省去了回购、注销这些程序，相比第一类限制性股票操作更为简便。 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 3/13 fXcZfXdYcUpWqVrUqVrUvYaQcMbRtRrRpNnOlOmMzRjMmOyQ7NoPmQMYoOnOxNmMnQ 表2：第二类限制性股票激励兼具定价折扣和出资时点两大优势 1.3、二类限制性股票已成为科创板和创业板核心股权激励工具 从历史数据看，科技成长和高端制造行业实施股权激励意愿更高。据2020年-2023年7月股权激励预案数据，颁布股权激励草案数量前五的行业分布分别为电子、计算机、医药生物、机械设备、电力设备，占比分别为13%、12%、10%、9%、8%。 而传统周期性行业和公共事业板块公司发布的激励草案数量占比较少，如钢铁、石油石化、非银金融、煤炭等行业板块历史草案数据均不超过30例。科技成长和高端制造行业多为技术密集、知识密集型行业，对核心技术人员的依赖度较高。因此，这些企业更有动力通过股权激励绑定核心员工。 图1：股权激励历史行业分布多集中计算机、电子、机械设备、医药生物等行业 第二类限制性股票更匹配科创板和创业板上市公司对激励力度和出资时点的需求，迅速成为两板主要股权激励工具。科创板、创业板以科技类和创新创业企业为主，实施股权激励、绑定核心人才的意愿较强。因此，折扣可高至五折的限制性股票激励力度大，更符合公司需求。但在资金方面，此类公司多处于成长期，前期研发投入、业务扩张的资金投入较大，激励对象也通常需要一定时间才有足够资金实力；而出资时点可延后至归属日的第二类限制性股票很好地匹配了公司需求。2020年-2023年7月，科创板有514家上市公司实施了股权激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具的有445家，占比87%。创业板加入第二类限制性股票相关制度后，第二类限制性股票在股权激励方案中迅速占据主流。2020年-2023年7月，创业板有871家上市公司实施了股权激励，选择第二类限制性股票作为激励工具的有519家，占比达60%。第二类限制性股票迅速成为了科创板和创业板主要的股权激励工具。 图2：第二类限制性股票为科创板的核心股权激励工具 图3：第二类限制性股票推出后在创业板股权激励方案中迅速占据主流 第二类限制性股票在授予后第一年激励效果最佳，整体激励效果与第一类限制性股票相当。我们以实施限制性股票激励的上市公司股价从授予日至授予后一年末、从授予后一年末至授予后第二年末的涨跌幅相对于沪深300指数涨跌幅的增减计算超额收益，并以此衡量上市公司股权激励效果。统计2020年-2023年7月数据发现，第二类限制性股票在授予后第一年激励效果最佳，平均超额收益为21%；在授予后第二年激励效果稍有回落，平均超额收益为14%。而第一类限制性股票在授予后第一年的激励效果较弱，平均超额收益为19%，但授予后第二年超额收益仍能保持17%。 因此整体看两类限制性股票的激励效果相当。 图4：第二类限制性股票在授予后第一年激励效果最佳 2、授予日决定股权激励成本，归属日决定公司可抵扣税额 第二类限制性股票激励计划主要经历“草案公告日、股票授予日、股票归属日”三个时点，涉及“授予价格、授予日股价、归属日股价”三个重要价格。股权激励过程对上市公司行为的影响主要涉及两方面：一方面是公司业绩，通常作为限制性股票的归属条件考核；另一方面是关键时间节点的股价，涉及公司的股权激励成本、激励对象所得及双方税费。下文我们主要对关键时间节点的股价对上市公司的影响展开论述。 图5：授予价格、授予日股价、归属日股价涉及公司的股权激励成本、激励对象所得及双方税费 草案公告日决定了限制性股票的授予价格，涉及上市公司股份支付费用和税务层面可抵扣税额的计算。据《上市公司股权激励管理办法》，限制性股票授予价格以草案公布日为基础确定，不得低于下列价格较高者：（1）草案公布前1个交易日的交易均价的50%；（2）草案公布前20个、60个或120个交易日的交易均价之一的50%。同时，股权激励草案也包括了激励对象、时间、数量、授予价格、业绩考核要求、预计成本摊销信息。授予日股价和授予价决定了第二类限制性股票公允价值，涉及上市公司每年应摊销的股份支付费用。在激励实施期间的每个资产负债表日，上市公司以可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照第二类限制性股票在授予日的公允价值（通常采用Black-Scholes模型定价），根据归属安排的比例对股份支付费用进行摊销。归属日股价在税务层面影响上市公司可抵扣税额和激励对象的个人所得税。满足归属条件后，激励对象可获得限制性股票。在归属日，上市公司以归属日收盘价和授予价确认相关支出后获得税盾，激励对象的股权激励收入应缴纳个人所得税。 2.1、授予日股价越低，上市公司股权激励成本越低 第二类限制性股票授予日股价越低，上市公司股权激励成本越低，每年摊销的股份支付费用越少。在股权激励实施期间的每个资产负债表日，上市公司需以第二类限制性股票的公允价值按比例摊销股份支付费用。据财政部《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票属于以权益结算的股份支付交易，公允价值计算可参考股票期权。此后新公告的股权激励草案的公司多以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，计算第二类限制性股票的公允价值。B-S模型的公式中，核心要素为授予日股价和授予价格。二者价差越低，第二类限制性股票的公允价值越低，上市公司待摊的股份支付费用越小。授予价格在草案公布时就已经确定，所以授予日的股价决定了上市公司的股权激励成本。另外，由于采用B-S模型确定的授予日股票期权公允价值包括了期权内在价值和时间价值，通常略高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。 表3：授予日股价和授予价格决定了公司股份支付费用 我们以华星创业2022年公布的第二类限制性股票激励计划为例。公司首次授予1714.12万股，授予价格为2.60元/股，考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对首次授予的1714.12万股限制性股票进行预测算。具体参数选取包括：（1）标的公司的股价：5.32元，取授予日的收盘价（2022年7月21日）；（2）有效期：限制性股票授予之日至每期归属日的期限；（3）历史波动率：取有效期对应期限的华星创业股价平均波动率；（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；（5）股息率：取有效期对应期限的行业市场年度股息率。具体计算公式为： −𝑹𝒕 C=S×N（𝒅）-E×𝒆 ×N（𝒅） 𝟏 𝟐 𝑺𝑬 𝟐 𝑰𝒏()+（𝑹+𝟎.𝟓𝜹）𝒕 𝒅= 𝟏 𝟐 √ 𝜹𝒕 𝟐 𝒅=𝒅-√𝜹𝒕 𝟐 𝟏 注1：C为期权的理论价值，S为第二类限制性股票授予日的股价，E为第二类限制性股票的授予价格（确认归属时的实际购买成本，类比期权的行