全面实行注册制下各板块IPO条件之比较

随着经济的发展和资本市场的成熟，中国的股票市场也进入了一个新的历史阶段。全面实行注册制的推出，进一步打开了上市渠道，为更多的企业提供了融资的机会，并促进了市场的活跃和发展。本文探讨了在全面注册制下，不同板块上市的条件比较。通过对主板、中小板、创业板和科创板的条件进行对比，可以更好地了解每个板块的特点和要求，从而为企业选择合适的上市板块提供参考。 一、在全面注册制下，中国的资本市场将发行上市制度从过去的核准制转变为以信息披露为核心的市场化制度。全面注册制下，主要设立了以下几个板块： 1、主板，主板也被称为一板，一板是指是上交所、深交所的主板市场，主板是中国证券市场最为严格的板块之一，也是最具代表性的板块。主板市场的上市门槛最高、交易门槛最低。主板上市的公司通常具有较大的规模和较长的运营历史。在实行注册制后，主板上市公司需要满足一些基本条件，如连续盈利、稳定的股权结构、股东的数量和流通比例等。 2、创业板：又名二板，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等提供上市融资。创业板是为了支持创新型和高成长企业而设立的板块。相对于主板，创业板的IPO条件较为宽松，注重企业的成长性和市场竞争力。创业板上市公司一般具备较高的科技含量、市场竞争力、成长潜力等。 3、科创板：科创板是独立于现有主板市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。科创板是中国证券市场上的一种特殊股票交易板块，旨在支持科技创新和高科技产业的发展。 4、全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所，其运营机构为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”） 5、区域性股份转让市场：俗称“四板”，是指在某个特定地区或特定行业范围内设立的股票交易市场。这种市场通常是为了促进本地区或本行业内中小企业的股权流动和资本市场发展而设立的。例如：北京文化企业股权转让平台揭牌，标志着北京区域性股权市场（即北京四板市场）文化创意板正式投入运营。北京股权交易中心、北京文创板发展有限公司将整合双方优势资源，为全市文化企业提供股权债权融资、培训辅导、股权管理、四板挂牌、转板上市等专业服务，畅通文化企业融资渠道，助力文化产业升级发展。 二、各板块上市的条件比较 1、主体资格 A、主板 ①合法存续的股份有限公司。 ②自股份公司成立后，持续经营时间在3年以上，但经国务院批准的除外。 ③最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 B、创业板 ①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 ②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 C、科创板 ①申请上市公司应为科技创新型企业，包括高新技术企业、科技服务企业、以及符合相关条件的制造业企业； ②企业应具有高成长性，即具有较高的研发投入、较高的创新能力和成长潜力，且具有稳定的盈利能力； ③企业所涉及的技术领域应属于国家重点支持的高新技术领域，或者是新兴产业领域，其技术含量应达到一定程度； ④企业的控股股东、实际控制人、董事、高管人员等应具有良好的信誉和资本市场经验； ⑤企业应当符合中国证监会规定的其他条件，如无重大违法违规记录、财务数据真实等。 D、新三板 ①依法设立且存续满两年。其中，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ②业务明确，具有持续经营能力。 ③公司治理机制健全，合法规范经营。 ④股票发行和转让行为合法合规。 ⑤新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区。 ⑥地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。 ⑦新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2、财务角度 A、主板 企业需要具备显著的盈利能力，并有持续的现金流入。其最近三个会计年度的净利润应达到人民币五千万元以上，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。此外，公司的现金流量净额、无形资产占净资产的比例等也需要符合规定。 B、创业板 （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元； （二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； （三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。 备注：红筹架构、存在表决权差异企业，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正； （二）预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。 C、科创板 (1)发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:①预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元; ②预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%; ③预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元; ④预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元; ⑤预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 (2)符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一: ①预计市值不低于人民币100亿元; ②预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。 前款所称营业收入快速增长,指符合下列标准之一: ①最近一年营业收入不低于人民币5亿元的,最近3年营业收入复合增长率10%以上; ②最近一年营业收入低于人民币5亿元的,最近3年营业收入复合增长率20%以上; 受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。 处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”上述要求。 (5)发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项: ①预计市值不低于人民币100亿元; ②预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。 D、新三板 2023年2月17日，全国股转公司正式发布修改后的“股票挂牌规则”并实施。“股票挂牌规则”中的财务标准可以归纳为“1+5”。 “1”指的是，对于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域，且符合国家战略，拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营的企业，新三板首次突破2年的持续经营时间要求，存续时间放宽至满一年。并符合下列条件之一：一是最近一年研发投入不低于1000万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；二是挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4 家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。 “5”指的是：（一）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元；（二）最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正；（三）最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%；（四）最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；（五）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。 3、公司治理结构的角度 A、主板 公司主板上市需要建立完善的组织结构。公司需要依法设立董事会、监事会以及独立董事等，并制定健全的内部控制制度和风险管理制度。此外，公司的重大事项决策程序需要透明，符合法律法规要求 B、创业板 ①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 ②董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 C、科创板 1.上市公司应当建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会和高级管理人员层次等。2.上市公司应当遵守相关法律法规和证券交易所的规定，公开透明地运营和管理。 D、新三板 公司需要建立稳健的治理机制，确保公司运营正常。具体来说，需要设立董事会和监事会，并建立健全的内部管理体系和信息披露机制，以保障出资人和受益人的权益。 4、股权结构的角度 A、主板 公司的股本总额不少于人民币三千万元，且发行前股本总额不少于人民币五千万元。同时，公司的股权分布应该合理，不存在重大权属纠纷，不存在违法违规行为。 B、创业板 发行后股本总额不低于3000万。 2、公开发行比例须≥25%;发行后总股本>4亿股，公开发行比例须≥10%。 C、科创板 ①符合中国证监会规定的发行条件; ②发行后股本总额不低于人民币3000万元; ③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上; D、新三板 公司至少需要有两名自然人股东，并且没有股东持有超过30%的股份。此外，公司还需要具有稳定的股东组成，并且不能存在以股东名义操控公司的情况。 5、合规角度 A、主板 ①发行人及董监高最近36个月内无重大违法违规行为，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，或者最近12个月内没有受到证券交易所公开谴责。 ②发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 B、创业板 ①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 ②董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，具体的上市条件和要求可能会根据市场需求、监管政策以及发行人的情况进行调整和变化。企业在选择适合的上市板块时，应仔细了解各个板块的条件和要求，并充分评估自身情况和发展战略。