大森控股二零二二/二三年年报

年报 2022/23 目录 释义2 公司资料4 主席报告6 董事及高级管理层7 管理层讨论与分析10 董事会报告26 企业管治报告35 独立核数师报告50 合并损益及其他综合收益表53 合并财务状况表54 合并权益变动表56 合并现金流量表57 合并财务报表附注59 财务资料概要134 如本年报的英文版与中文版的内容不一致，概以英文版为准。 释义 于本年报中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： “董事会” 指 董事会 “中国”、“中国大陆”或“中华人民共和国” 指 中华人民共和国 “本公司” 指 大森控股集团有限公司 “菏泽大森新型材料科技” 指 菏泽大森新型材料科技有限公司，二零一七年十一月一日于中国注册成立的一家公司，为本公司的间接全资附属公司 “大森（菏泽）” 指 大森（菏泽）生物质能源有限公司，二零一二年十一月一日于中国注册成立的一家公司，为本公司的间接全资附属公司 “大森（香港）” 指 大森（香港）控股有限公司，二零一二年七月五日于香港注册成立的一家公司，为本公司的间接全资附属公司 “大森投资（香港）” 指 大森投资（香港）有限公司，二零二零年八月十三日于香港注册成立的一家公司，为本公司的间接全资附属公司 “董事” 指 本公司董事 “本集团”、“我们”或 “我们的” 指 本公司及其附属公司，或如文义所指，就本公司成为现有附属公司的控股公司之前的期间而言，为本公司的现有附属公司及该等附属公司经营的业务或其前身（视情况而定） “雄英集团” 指 雄英集团有限公司，二零一三年十一月十一日于英属维尔京群岛注册成立的一家公司，为本公司的直接全资附属公司 “香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区 “港元” 指 香港的法定货币港元 “上市规则” 指 《联交所证券上市规则》 年度报告2022/232 释义 “主板” 指 由联交所运作的证券市场，不包括联交所GEM及期权市场 “美森（香港）” 指 美森（香港）控股有限公司，二零一零年十二月三十一日于香港注册成立的一家公司，为本公司的间接全资附属公司 “美森（山东）” 指 美森（山东）木业有限公司，二零零四年四月十九日于中国注册成立的一家公司，为本公司的间接全资附属公司 “招股章程” 指 本公司日期为二零一六年十二月七日的招股章程 “人民币” 指 中国大陆的法定货币人民币 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改 “股份” 指 本公司每股面值0.01港元的普通股 “股东” 指 股份持有人 “深圳市微付充” 指 深圳市微付充趣程科技有限公司，一间于二零二二年八月十五日在中国成立的公司，由本公司持有51%权益，为本公司的间接非全资附属公司 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “美元” 指 美利坚合众国的法定货币美元 3大森控股集团有限公司 公司资料 董事会 执行董事蔡高升先生黄子斌先生 张啊阳先生（暂停职务） 黄炜强先生（于二零二二年一月二十四日辞任） 非执行董事 孙涌涛先生（主席）（自二零二二年三月十六日起调任为 非执行董事兼主席） 独立非执行董事 陈绍源先生（于二零二二年八月五日获委任） 郭耀堂先生（于二零二二年三月二十二日获委任） 劳玉仪女士 劳锦祥先生（于二零二二年三月四日辞任） 曹肇棆先生（于二零二二年九月五日辞任） 公司秘书 梁颖麟先生（香港注册会计师） 审核委员会 陈绍源先生（主席）（于二零二二年八月五日获委任） 郭耀堂先生（于二零二二年三月二十二日获委任） 劳玉仪女士 孙涌涛先生（于二零二二年三月十六日获委任） 劳锦祥先生（于二零二二年三月四日辞任） 薪酬委员会 劳玉仪女士（主席） 陈绍源先生（于二零二二年九月五日 获委任） 孙涌涛先生（于二零二二年三月十六日获委任） 提名委员会 孙涌涛先生（主席）（于二零二二年三月十六日获委任） 陈绍源先生（于二零二二年九月五日获委任） 劳玉仪女士 劳锦祥先生（于二零二二年三月四日辞任） 曹肇棆先生（于二零二二年九月五日辞任） 风险管理委员会 蔡高升先生（主席） 陈绍源先生（于二零二二年九月五日 获委任） 孙涌涛先生 曹肇棆先生（于二零二二年九月五日辞任） 授权代表 （就上市规则而言） 黄子斌先生 梁颖麟先生（香港注册会计师） 外部核数师 天健国际会计师事务所有限公司香港 湾仔庄士敦道181号 大有大厦15楼1501-08室 年度报告2022/234 公司资料 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands 香港主要营业地点 香港北角渣华道191号 嘉华国际中心 27楼2703室 中国大陆总部及主要营业地点 中国大陆山东成武孙寺镇经济开发区 股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands 香港证券登记处 香港中央证券登记有限公司香港湾仔 皇后大道东183号合和中心 17楼1712–1716室 股份代号 1580 5大森控股集团有限公司 主席报告 各位股东： 由于疫情、全球通胀、中美纠纷及俄乌战争，二零二二年仍是充满挑战及艰辛的一年。于截至二零二三年三月三十一日止十五个月，在不明朗且波动的社会经济环境下，来自依赖向西方国家出口的客户之需求仍然低迷。由于胶合板行业竞争激烈而且需求低迷，我们无法按正常利润率销售产品。由于收益增长受外部因素限制，本集团专注于利润率较高的客户并实施成本控制。因此，尽管截至二零二三年三月三十一日止十五个月的收益较截至二零二一年十二月三十一日止年度有所减少，我们的毛损率有所改善，亏损录得大幅减少。我们相信此趋势将会持续。 于截至二零二三年三月三十一日止十五个月，为重组本集团之债务，本集团根据债权人计划进行债务重组，包括于二零二二年七月完成之公开发售及于二零二二年第四季度向债权人发行计划股份，以及透过发行资本化股份与债权人订立债务资本化和解契据，其已于二零二三年一月完成。债务重组完成后，本集团的债务状况已显着改善。目前，本集团正就出售位于中国山东省菏泽市成武县工业园区的地块及楼宇进行磋商，其为非核心资产，并非用作本集团的营运。预期出售事项完成后，本集团的财务及债务状况将进一步改善。 随着财务状况的改善及流动资金的补充，本集团准备为其业务发展开新的一页。就胶合板业务而言，本集团正与新业务伙伴进行讨论，以开发利润率更高的新产品并将该等产品出口至亚洲国家（尤其是日本）。已签订合伙协议，预期新业务将于二零二三年开始。 另一方面，于二零二三年三月，本集团与深圳市微付充（一间将从事经营酒店虚拟房卡系统及电子商务会员俱乐部平台的公司）就经营深圳市微付充订立合营企业协议。预期本集团的收益来源将扩阔，并预期于截至二零二四年三月三十一日止年度产生收入。 凭藉上述业务措施，管理团队将致力发展胶合板产品的新出口业务及深圳市微付充业务，同时维持严格的成本控制措施，旨在于截至二零二四年三月三十一日止年度为本集团转亏为盈。 本人谨代表大森控股集团有限公司，衷心感谢股东及持份者多年来对本集团的持续支持。本人亦衷心感谢我们的管理团队以及香港及中国的全体员工于二零二二年的辛勤工作及努力，并期待彼等持续为我们扭转本集团局面的举措作出贡献及提供支持。 孙涌涛 非执行主席兼非执行董事 年度报告2022/236 董事及高级管理层 非执行主席兼非执行董事 孙涌涛先生，66岁，为非执行主席兼非执行董事。孙先生于二零二零年五月作为独立非执行董事加入本集团，于二零二零年十一月二十六日调任为执行董事，并于二零二二年三月十六日调任为非执行主席兼非执行董事。孙先生于财务及会计方面拥有逾三十年经验。 孙先生为经中华人民共和国广东省财政厅下属广东省高级职称评审委员会认证的高级会计师。孙先生于一九八六年取得南开大学经济学硕士学位。彼自一九九三年七月至一九九六年一月担任深业控股有限公司（现称为深圳控股有限公司，在联交所主板上市的公司（股份代号：00604）的财务部主任及总经理。自一九九六年一月至二零零二年二月，彼担任香港恒力纺织（集团）有限公司的财务总监、常务副总经理及董事。孙先生自二零零二年二月至二零零四年十一月任大亚湾核电财务有限责任公司的副总经理兼财务总监。孙先生自二零零四年十一月至二零一七年八月担任中国民航信息网络股份有限公司（“中国航信”）（在联交所主板上市的公司（股份代号：0696）的总会计师，并自二零零七年一月至二零零九年三月担任中国航信的非执行董事。 孙先生负责财务管理及申报以及本集团中国运营的内部控制事宜。 执行董事 蔡高升先生，47岁，为执行董事。蔡先生于二零一九年七月作为执行董事加入本集团。蔡先生在股票及外汇产品的一般管理、融资安排及经纪服务方面拥有丰富经验。蔡先生于二零一零年创立BlackwellGlobalGroup（包括BlackwellGlobalInvestmentsLimited及其附属公司），该公司为全球金融及经纪服务供应商，而蔡先生自此一直担任其董事长。蔡先生自二零一七年六月起，担任BlackwellGlobalHoldingsLimited的主要股东及董事，该公司为新西兰交易所主板上市公司（股份代号：BGI：NZ）。 蔡先生于二零零零年取得国立政治大学经济学学位。 蔡先生亦为美森（香港）、大森（香港）及雄英集团的董事。蔡先生负责本集团的业务发展。 黄子斌先生，44岁，为执行董事。黄先生于二零一九年七月作为执行董事加入本集团。黄先生在项目投资及管理 方面拥有丰富经验。黄先生自二零零八年一月起担任香港一间私营公司的经理，负责日常营运及于不同项目发掘投资机遇。在此之前，黄先生于二零零五年四月至二零零七年八月在StottlerHenke担任人工智能软件工程师，主要负责软件开发，包括向客户提交议书、设计及推行软件。 7大森控股集团有限公司 董事及高级管理层 黄先生于二零零一年取得康奈尔大学文学士学位及于二零零四年取得斯坦福大学理学硕士学位。黄先生亦于二零一一年十一月年取得香港公开大学工商管理专业证书。 黄先生亦为美森（香港）、大森（香港）、大森投资（香港）及雄英集团的董事。黄先生为本公司主要股东黄振汉先生的儿子。 黄先生负责管理本集团的香港办事处以及本集团的信息科技系统。 张啊阳先生，47岁，为执行董事，负责销售及营销策略及监督本集团的销售。张先生于二零一零年十二月加入本集团担任销售部主管。张先生于二零一四年十一月擢升为大森（菏泽）总经理。自二零零八年十一月起，张先生任职于晋江市青阳信亿建材商行（从事批发及零售木板、轻钢龙骨及防火材料）。 张先生亦为美森（山东）、大森（菏泽）及菏泽大森新型材料科技。 张先生负责销售及营销策略以及监管本集团中国附属公司的运营。其作为执行董事的职责及权力已自二零二一年十二月十五日起被董事会暂停，直至另行通知止。 独立非执行董事 郭耀堂先生，65岁，为独立非执行董事。郭先生于二零二二年三月作为独立非执行董事加入本集团。郭先生于财务管理领域拥有逾40年经验，主要曾于多家颇具盛名的跨国公司任职。郭先生自一九七八年起至一九八九年担任香港凯悦酒店的财务经理。郭先生自一九八九年起至一九九八年亦先后担任美芝国际酒店有限公司、北京台湾饭店及深圳新都酒店的副首席财务官。郭先生目前担任深圳一家房地产开发商的首席财务官。郭先生熟悉香港及中国的会计准则以及跨国公司的内部管控。 劳玉仪女士，63岁，为独立非执行董事。劳女士于二零二零年十一月作为独立非执行董事加入本集团。劳女士于银行、保险、金融及投资领域拥有逾25年经验。劳女士于二零零二年至二零零六年担任曼盛生物科技集团有限公司（现称远大医药健康控股有限公司，在联交所主板上市的公司（股份代号：512）的主席兼行政总裁。劳女士亦为