帝国金融集团2023年年报

帝国金融集团有限公司 IMPERIUMFINANCIALGROUPLIMITED （于开曼群岛注册成立之有限公司）|股份代号：8029 2023 年度报告 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM之特色 GEM之定位乃为相较在联交所上市之其他公司带有更高投资风险之公司提供一个上市之市场。有意投资者应了解投资于该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定。GEM具有较高风险及其他特色表示GEM较适合专业投资者及其他资深投资者。 由于GEM上市公司属新兴性质，在GEM买卖之证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受更大市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本集团的资料；董事愿就本报告共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信：(1)本报告所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导成分；(2)无遗漏其他事宜，致使本报告所载任何陈述产生误导；及(3)本报告所表达之所有意见乃经审慎周详考虑后始行作出，并以公平合理之基准与假设为基础。 目录 3公司资料 4财务摘要 5主席报告书 6管理层讨论及分析 13展望及发展 14董事及职员 16董事会报告 30企业管治报告 44独立核数师报告 47综合损益及其他全面收益表 48综合财务状况表 50综合权益变动表 51综合现金流量表 53综合财务报表附注 162五年财务概要 2023年年报2 公司资料 董事会 执行董事 郑丁港（主席）郑美程 吕文华詹德礼 蔡汉强（于二零二二年六月十五日辞任） 独立非执行董事 陈天立杜健存 詹嘉淳（于二零二三年二月二十七日辞任）洪海集（于二零二三年二月二十七日获委任） 审核委员会 杜健存（主席）陈天立 詹嘉淳（于二零二三年二月二十七日辞任）洪海集（于二零二三年二月二十七日获委任） 薪酬委员会 陈天立（主席）杜健存 詹嘉淳（于二零二三年二月二十七日辞任）洪海集（于二零二三年二月二十七日获委任） 提名委员会 杜健存（主席）陈天立 詹嘉淳（于二零二三年二月二十七日辞任）洪海集（于二零二三年二月二十七日获委任) 公司秘书 杨敏华 合规主任 郑美程 授权代表 郑丁港郑美程 注册办事处 CricketSquareHutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 总办事处及主要营业地点 观塘 海滨道181号 OneHarbourSquare26楼03室 核数师 国卫会计师事务所有限公司香港 中环毕打街11号 置地广场告罗士打大厦31楼 主要股份过户登记处 Suntera(Cayman)LimitedSuite3204,Unit2A,Block3,BuildingD,P.O.Box1586,GardeniaCourt,CamanaBay,GrandCayman,KY1-1100, CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 交通银行（香港）有限公司澳大利亚国民银行 中国银行（香港）有限公司星展银行（香港）有限公司恒生银行有限公司 香港上海汇丰银行有限公司 股份代号 8029 网址 www.8029.hk 3帝国金融集团有限公司 财务摘要 –本公司及其附属公司（“本集团”）截至二零二三年三月三十一日止年度录得收益约30,273,000港元。 –截至二零二三年三月三十一日止年度之毛利约为17,807,000港元。 –截至二零二三年三月三十一日止年度之本公司拥有人应占亏损约为117,622,000港元。 –本公司董事（“董事”）不建议派发截至二零二三年三月三十一日止年度之末期股息。 –于二零二三年三月三十一日，本集团有银行结余及现金约66,249,000港元。 2023年年报4 主席报告书 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团录得收益约30,273,000港元，较上一财政年度的收益约53,691,000港元减少43.6%。本公司拥有人应占亏损已由截至二零二二年三月三十一日止年度录得的约106,163,000港元增至截至二零二三年三月三十一日止年度的亏损约117,622,000港元。本年度的亏损主要是由于本集团持有的加密货币开采设备及加密货币的减值亏损所产生的亏损。 本集团已将其业务扩展至加密货币业务。虽然在中短期内可能会受到市场波动的影响，本人对这项新业务在未来的增长充满信心。 本集团致力承担其社会责任，为弱者和穷人作出贡献。本集团员工积极参加各种慈善活动，涉及文化教育、救灾、环保、健康及卫生。本集团将继续在内部弘扬我们为社会奉献真诚和爱心的企业文化，承担起我们的相关社会责任。 最后，本人谨代表本集团董事，对本公司管理层及员工在这一年中的奉献和努力工作，以及股东和商业伙伴的承诺和持续支持，表示衷心感谢。 郑丁港 主席 香港，二零二三年六月三十日 5帝国金融集团有限公司 管理层讨论及分析 财务表现回顾 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团录得收益约30,273,000港元，较上一财政年度之收益约53,691,000港元减少 43.6%。收益主要来自从事放债、证券、物业投资及加密货币开采之附属公司。 直接成本由去年录得之约15,896,000港元减少至约12,466,000港元。行政开支由二零二二年之72,741,000港元减少 37.9%至约45,139,000港元。 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团之亏损净额约为117,622,000港元，而上一财政年度之亏损净额则约为 106,163,000港元。有关亏损主要原因是加密货币开采设备及加密货币的减值亏损。 资本负债比率 资本负债比率（按借贷除以权益总额计算）并不适用（二零二二年：约246%）。 资本架构 于二零二三年三月三十一日，本公司之已发行普通股总数为2,284,254,768股（二零二二年：2,284,254,768股）。 雇员资料 于二零二三年三月三十一日，雇员总数为31名（二零二二年：43名），而截至二零二三年三月三十一日止年度，薪酬总额约为18,339,000港元（二零二二年：20,171,000港元）。本集团高级行政人员之薪酬政策基本上与表现挂钩。雇员亦享有医疗保障及强制性公积金等员工福利（如适用）。酌情花红与个人表现挂钩，并因人而异。本集团可向作出重大贡献之雇员授出购股权作为奖励，以挽留重要及关键员工。本集团之薪酬政策乃经薪酬委员会及董事会审批。 外汇风险 本集团之收入及支出以港元、美元、人民币、哈萨克斯坦斯坦坚戈及澳元计值。本公司未订立任何外汇对冲安排。管理层须透过密切监控外币汇率变化来监察本集团的外汇风险。本集团可使用例如远期外汇合约及双重货币期权等金融工具来管理外汇风险。 2023年年报6 管理层讨论及分析 收益 收益代表本集团于年内就马匹服务收入、证券及期货经纪佣金、资产管理费收入、贷款利息收入、自营运租赁的租金收入及出售加密货币资产确认之款项净额。 股息 董事不建议派付截至二零二三年三月三十一日止年度之末期股息（二零二二年：零港元）。 业务回顾 本集团经营马匹业务多年，其业绩令人失望。因此，董事会出售马匹分部之其中一间附属公司（已于二零一九年七月完成）。 于二零二一年三月三十一日，对本集团马匹分部再作重组。 于二零二一年四月三十日，本集团完成购买加密货币开采设备，并开始开采加密货币业务。 马匹服务 于二零一九年七月出售SunKingdomPtyLtd后，马匹业务再经重组。于二零二一年三月三十一日，本集团将原用于经营旗下马匹分部、位于澳洲的若干自有土地及农场出租给独立第三方。此外，该名独立第三方将根据若干利润分成计划管理本集团持有的配种马。董事会相信，经过此次重组，马匹分部的业绩及现金流将会得以改善。 金融服务 随着中美贸易纠纷、保护主义抬头、全球政局不明朗、COVID-19疫情爆发及持续，以及资本和股票市场波动，董事会对金融服务分部持审慎态度，特别是放债业务，以避免本集团的任何潜在风险。因此，金融服务的收益及利润与上一财政年度同期相比有所减少。本集团管理层会定期检讨和调整业务策略，采取审慎和平衡的风险管理方针，以应对目前难以预测的经济形势。 7帝国金融集团有限公司 管理层讨论及分析 本集团的放债业务 本集团旗下有两间全资附属公司营运放债分部：(i)帝国国际信贷有限公司；及(ii)帝国财务有限公司。 目标客户主要有两类，即(i)向以家庭佣工为重的个人客户提供小额贷款（“小额贷款”），贷款金额小于50,000港元；及(ii)向没有特定目标客户群的个人及企业客户提供大额贷款（“大额贷款”），贷款金额通常大于1,000,000港元。客户由第三方、董事及现有客户转介。本集团的放债分部由本公司及╱或其附属公司的贷款及保留溢利提供资金。 于二零二三年三月三十一日，计及已就应收贷款确认的信贷亏损拨备前，与本集团应收贷款有关的待偿本金约为 14,700,000港元（二零二二年：19,400,000港元），其中(i)约14,300,000港元（二零二一年：18,700,000港元）为与1笔 （二零二二年：2笔）有抵押大额贷款有关的待偿本金；及(ii)约400,000港元（二零二二年：700,000港元）为与56笔（二零二二年：63笔）无抵押小额贷款有关的待偿本金。 于二零二三年三月三十一日，与1笔有抵押大额贷款有关的待偿本金约14,300,000港元中，约14,300,000港元（相当于结欠本集团的待偿本金总额约97.3%）为借款人A结欠本集团的待偿本金，乃以股份押记作抵押，按年利率24%计息，且须至二零二四年一月十八日每月分期偿还。 根据垫支贷款前取得的相关经审核账目，股份押记下的股份应占资产净值（不计及递延所得税资产）约为8,300,000港元。考虑到抵押物的价值、借款人过往理想的还款记录以及借款人的声誉，该贷款乃于二零一九年向一名借款人（自二零一二年以来一直是本集团的客户）（“借款人A”）垫支，以清偿借款人A结欠本集团的贷款。根据截至二零二二年四月三十日止年度的相关经审核财务报表，股份押记下的股份应占资产净值（不计及递延所得税资产）减至约2,900,000港元。部分分期款项于二零二三年及二零二二年三月三十一日逾期。本集团正与借款人A磋商以清偿该贷款。 于二零二三年三月三十一日，56笔（二零二二年：63笔）无抵押小额贷款的待偿本金约为400,000港元（二零二二年：700,000港元），其中每笔贷款均为无抵押，按介乎42%至48%（二零二二年：42%至48%）的利率计息。 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团录得(i)与有抵押贷款有关的应收贷款利息收入约2,000,000港元（二零二二年：6,400,000港元）；及(ii)与无抵押贷款有关的应收贷款利息收入约300,000港元（二零二二年：400,000港元）。 2023年年报8 管理层讨论及分析 编制本集团截至二零二三年三月三十一日止年度的综合财务报表期间，董事已委聘独立合资格估值师厘定应收贷款的预期信贷亏损。在评估预期信贷亏损时，本公司考虑以下因素，包括但不限于：(i)借款人的信用评级；(ii)考虑到借款人A自二零二一年十月以来一直拖欠还款的违约风险；(iii)前瞻性调整；(iv)有关宏观经济前景的刊物及研究报告；及(v)彭博、联交所及其他可靠的市场数据来源。 信贷管理 在信贷管理方面，本公司将安排催款电话及催款函，并进行访问，以跟进客户的付款情况。如果无法联系到客户或其还款逾期超过60天，将安排律师函或部署到外部代理收款机构。如