SDM教育二零二二年年报

2022SDM SDMEducationGroupHoldingsLimitedSDM教育集团控股有限公司 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关SDM教育集团控股有限公司（“本公司”）的资料；本公司的董事（“董事”）愿就本报告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本报告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 目录 公司资料2 主席报告3 管理层讨论及分析5 企业管治报告11 环境、社会及管治报告21 董事及高级管理层履历37 董事会报告41 独立核数师报告53 综合损益及其他全面收益表55 综合财务状况表57 综合权益变动表59 综合现金流量表60 综合财务报表附注62 财务摘要152 公司资料 董事会 执行董事 赵家乐先生（主席） 秦志昂先生（行政总裁） 秦蓁博士 非执行董事 杨少宽女士 独立非执行董事 翟志胜先生 洪小莹博士（于二零二三年三月三十一日辞任）高炳旋博士（于二零二二年二月二十八日获委任） 公司秘书 区伟强先生（于二零二二年十一月三十日辞任）黄宏鑫先生（于二零二二年十二月一日获委任） 合规主任 赵家乐先生 授权代表 赵家乐先生秦志昂先生 审核委员会 翟志胜先生（审核委员会主席） 洪小莹博士（于二零二三年三月三十一日辞任）高炳旋博士（于二零二二年二月二十八日获委任） 薪酬委员会 翟志胜先生（薪酬委员会主席）赵家乐先生 高炳旋博士（于二零二二年二月二十八日获委任） 提名委员会 翟志胜先生（提名委员会主席）秦志昂先生 高炳旋博士（于二零二二年二月二十八日获委任） 核数师 中汇安达会计师事务所有限公司 （于《财务汇报局条例》下的注册公众利益实体核数师） 注册办事处 Windward3RegattaOfficePark P.O.Box1350 GrandCayman,KY1-1108CaymanIslands 总办事处及香港主要营业地点 香港观塘 敬业街61–63号利维大厦 2楼202B室 主要股份过户登记处 OcorianTrust(Cayman)LimitedWindward3 RegattaOfficePark P.O.Box1350 GrandCayman,KY1-1108CaymanIslands 香港股份过户登记分处 联合证券登记有限公司香港 北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–4室 主要往来银行 恒生银行有限公司 中国银行（香港）有限公司大华银行有限公司 星展银行有限公司 网址 www.sdm.hk 股份代号 8363 2SDM教育集团控股有限公司•2022年报 主席报告 各位股东： 本人谨代表SDM教育集团控股有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）欣然提呈本公司及其附属公司（“本集团”）截至二零二二年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表。 业务回顾 本集团继续专注于在香港从事爵士及芭蕾以及流行舞蹈学院业务，以及在新加坡从事托儿服务业务。 本集团的舞蹈学院为应对近年激烈的竞争及经济的不稳定，本集团投入更多资源提升品牌形象及维持优质服务，以巩固我们在行业的领导地位。于二零二二年，本集团在香港开设23间全资拥有的舞蹈中心（“舞蹈中心”）。透过发展舞蹈中心，本集团藉扩大其舞蹈中心于香港的地域覆盖，进一步加强其竞争优势。 由于香港于二零二二年上半年爆发2019冠状病毒病疫情的影响，为优先考虑学生及员工的健康安全，本集团所有舞蹈中心均暂时关闭。本分部于二零二二年的收益无可避免地较二零二一年大幅下跌。香港舞蹈学院的情况自二零二二年下半年起有所改善，其收益逐渐恢复至正常水平。其表示我们的业务能够适应并从2019冠状病毒病疫情所带来的挑战中恢复。 鉴于新加坡幼儿教育行业发展迅速，本集团自二零一八年六月起于该地区收购若干主要从事幼儿教育业务的公司。直至二零二二年末，本集团在新加坡经营14间学前机构。本集团相信，该等收购事项提供优秀发展平台及在新加坡成立其自设幼儿教育品牌及课程的机会，将最大限度提升本集团及股东整体的长期回报。 本集团一直物色教育业界的更多投资商机，强化本集团的收益来源，并可与本集团现有幼儿教育业务产生潜在协同效应。 于二零一四年十月十四日，本公司股份在香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM成功上市，不但写下本集团发展里程碑，亦加强顾客及供应商对本集团营运效率及提供优质服务的信心。面对经济下行，本集团将继续采用其先前的既定策略，转向发展运营可为本集团带来稳定回报的日间儿童托管中心、幼稚园、学院及进修课程。 在幼稚园业务的发展方面，本集团与ChatsworthEastAsia(BVI)Ltd（一间在“Chatsworth”品牌下经营国际幼稚园、小学及初中逾20年的企业）（“Chatsworth”）合作，以在香港及新加坡创建幼稚园业务。 SDM教育集团控股有限公司•2022年报3 主席报告 展望 本集团一直积极不时物色新业务商机，以分散业务及提升本集团的长期增长潜力及股东价值。 为继续扩大地域覆盖，本集团日后将开设及╱或收购更多舞蹈中心以加强我们在行业的领导地位。新设舞蹈中心将坐落在毗邻香港人口密集的住宅区，尤其是靠近学校网络或本集团目前尚未设立舞蹈中心的私人住宅区。实行扩充计划期间，若出现合适机会让本集团实时受惠于现有客户基础，则本集团亦将考虑自业内其他业者收购现有舞蹈中心。为扩展香港的舞蹈学院业务，本公司计划于二零二三年末或二零二四年第一季度在启德开设新舞蹈中心。除开设新舞蹈中心外，本公司继续向学生提供网上舞蹈课程作为现场课程的替代选择。此外，本公司已翻新或搬迁部分舞蹈中心，旨在为其学生提供更佳的课室环境。 同时，本公司亦将加快其在海外市场的扩张，进一步扩阔收入来源。本集团将审慎投资，考虑所有潜在的并购机会或与强大潜在伙伴的合作，从而尽可能为股东创造长远的回报。 展望未来，本集团将实施改善本集团现时运营的策略，即透过收购及自身设立的日间儿童托管中心、幼稚园、学院及进修课程以参与其营运。 致谢 本人谨藉此机会代表董事会鸣谢各位股东、投资者、业务伙伴、供应商、学生及家长对本集团的不懈支持与信任。本人亦由衷感谢全体管理层及员工往年所作努力及贡献。 我们的业务能够适应并从2019冠状病毒病疫情所带来的挑战中恢复。持续监控并知悉疫情及其他风险的任何变动或发展情况乃为重要。此将有助本公司时刻准备应对未来可能面对的任何挑战。透过持续注重为学生及社区提供价值且乐于接受新机会，本人有信心我们的教育业务于未来能够持续繁荣。 4SDM教育集团控股有限公司•2022年报 管理层讨论及分析 绪言 本集团为香港最大型儿童舞蹈机构之一，以“SDM爵士芭蕾舞学院”品牌营运，成功于香港创建商誉及品牌知名度。于二零一四年十月十四日，本公司股份在联交所GEM成功上市（“上市”）。本公司近年加快其在新加坡及澳洲教育市场的扩张。 于二零二二年十二月三十一日，本集团于香港经营23间全资拥有的舞蹈中心、1间幼稚园、于新加坡经营14间学前机构。除为一般年龄介乎2至16岁的儿童提供多种舞蹈课程外，本集团亦发展于新加坡经营的日间儿童托管中心、幼稚园及进修课程。本集团的信念是透过参加舞蹈课程及学前活动，为年幼的儿童提供社交和生活体验，以丰富他们的社交互动能力及自信。 业务回顾 香港 本集团继续专注于在香港从事爵士及芭蕾以及流行音乐学院业务、在香港及新加坡从事幼儿照顾服务业务。于回顾年度，香港儿童舞蹈机构行业竞争激烈。本集团开发新课程以应对市场趋势变动，藉此继续维持及吸引学生加入本集团的课程，以扩展本集团的覆盖范围及有效地将课程推销予更广泛的学生。 由于2019冠状病毒病疫情爆发，本集团为符合香港特区政府的防疫规例及措施而自二零二二年一月起关闭所有舞蹈中心。因此，此分部的收入于本年度大幅减少。舞蹈中心于二零二二年四月重开，营运自此恢复正常。 新加坡 尽管自二零二零年起，2019冠状病毒病疫情爆发，新加坡的课时并未受到很大影响，学生继续于学校上堂及接受辅导。在政府的支持下，2019冠状病毒病疫情的爆发对本集团在新加坡的幼儿教育业务的业绩影响甚微。本集团在新加坡发展幼儿教育业务乃属正确明智决定。 表现自二零二一年起逐步提升。于二零二二年十二月三十一日，学生人数约为1,050人，而总容量约为1,560人。本集团有信心在疫情下将维持稳定的学生人数。 SDM教育集团控股有限公司•2022年报5 管理层讨论及分析 澳洲 2019冠状病毒病疫情的爆发对澳洲业务造成不利影响。由于大多数客户为海外学生，因此澳洲采取边境封锁措施导致学生总数大幅下跌，从而导致澳洲业务的财务表现受到重大及不利影响。于二零二一年，本集团认为各国之间可能需要一段长时间方会解除旅游限制。为降低成本及缓缓本集团的未来现金流量压力，本集团已于二零二一年四月终止经营其在澳洲的业务。本公司的澳洲附属公司正在清盘并预计于二零二三年完成。 同时，本公司将继续加快其在海外市场的扩张，以多元化及进一步扩阔收入来源。本集团将审慎投资，考虑所有潜在的并购机会或与强大潜在伙伴的合作，从而尽可能为股东创造长远的回报。 财务回顾 持续经营业务 本集团来自持续经营业务的收益主要来自（i）于香港的舞蹈学院业务（“舞蹈学院业务”）及（ii）于香港及新加坡的幼儿教育业务（“幼儿教育业务”）。 总收益由二零二一年约178,600,000港元减少约13,800,000港元至二零二二年约164,800,000港元。有关减少乃主要由于香港舞蹈学院业务的贡献的收入减少至约19,400,000港元所致。舞蹈学院业务录得收入减少乃由于于二零二二年，由于爆发COVID-19疫情，舞蹈中心已经关闭数月。幼儿教育收入增加约7,200,000港元主要由于香港及新加坡的平均入学人数均上升。 本集团来自持续经营业务的其他收入截至二零二二年十二月三十一日止年度约为55,100,000港元（二零二一年：51,700,000港元）。其他收入主要包括政府补助、COVID-19相关租金减免、特定经营权费收入、管理费收入、汇演及表演收入、考试及比赛手续费收入及分租收入。进修课程收入及特许经营权费总额由二零二一年的2,500,000港元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约6,700,000港元。其乃由于新加坡的进修课程营运于二零二二年恢复至正常水平。 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团录得来自持续经营业务的股东应占亏损约37,200,000港元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集团录得股东应占溢利约49,400,000港元。其主要由于于截至二零二二年十二月三十一日止年度并无应付代价的公平值变动收益（二零二一年：应付代价的公平值变动收益约104,000,000港元）。 已终止经营业务 诚如“业务回顾”所述，本集团已自二零二一年四月起终止其于澳洲的业务经营。相关业务（即成人教育及培训业务）于二零二二年的收益为零港元（二零二一年：6,200,000港元）。于二零二二年，本集团拥有人应占该等已终止经营业务的亏损约为零港元（二零二