纵横游控股二零二二/二零二三年年报

香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关WWPKGHoldingsCompanyLimited纵横游控股有限公司（“本公司”，连同其附属公司统称“本集团”）之资料；本公司董事（“董事”）愿就本报告的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本报告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 本报告将自其刊登之日起计最少一连七日登载于联交所网站www.hkexnews.hk内“最新上市公司公告”一页及本公司网站www.wwpkg.com.hk内。 本报告中英文版本如有任何歧义，概以英文本为准。 目录 公司资料 2 主席报告 3 管理层讨论及分析 5 董事及高级管理层详细履历 15 企业管治报告 17 环境、社会及管治报告 28 董事会报告 57 独立核数师报告 65 综合损益及其他全面收益表 70 综合财务状况表 71 综合权益变动表 73 综合现金流量表 74 综合财务报表附注 75 财务摘要 144 公司资料 董事会 执行董事： 袁振宁先生（主席兼行政总裁）徐晓兰女士 独立非执行董事： 李庆翔先生李光明先生高立立女士梁家昌先生黄炳权先生 审核委员会 李光明先生（主席）李庆翔先生 高立立女士 薪酬委员会 李庆翔先生（主席）李光明先生 高立立女士 提名委员会 高立立女士（主席）李庆翔先生 李光明先生 合规主任 袁振宁先生 授权代表 袁振宁先生徐晓兰女士 公司秘书 谢进礼先生 注册办事处 Windward3,RegattaOfficeParkPOBox1350 GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands 香港总部及主要营业地点 香港九龙尖沙咀 广东道28号 力宝太阳广场7楼706–8室 开曼群岛主要股份过户登记处 OcorianTrust(Cayman)LimitedWindward3,RegattaOfficeParkPOBox1350 GrandCaymanKY1–1108CaymanIslands 香港股份登记及过户分处 联合证券登记有限公司香港 北角 英皇道338号 华懋交易广场2期33楼3301–04室 主要往来银行 恒生银行有限公司 中国银行（香港）有限公司 本公司有关香港法例的法律顾问 范纪罗江律师行 核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 股份代号 8069 本公司网站 www.wwpkg.com.hk 年报2022/20232 主席报告 各位股东： 全球旅游业终于由两年多的寒冬中走出来，我们开始重新振作起来。于2019冠状病毒病（“COVID-19”）疫情期间，自二零二零年三月九日起停业以来，本集团于二零二二年六月二十四日重开第一个赴日旅游团。随着世界各地放宽对疫情的控制，于截至二零二三年三月三十一日止年度（“二二╱二三财政年度”），旅游业复苏势头越来越好。我们的旅游相关产品及服务分部显示，与截至二零二二年三月三十一日止年度（“二一╱二二财政年度”）相比，二二╱二三财政年度的收益录得惊人的75倍增幅。本集团年内亏损由二一╱二二财政年度约16.1百万港元下跌52.3%至二二╱二三财政年度的约7.7百万港元。 业务回顾 随着世界各地对疫情的控制，包括对跨境╱边境旅行的限制以及管理检疫、戴口罩及社交距离的规定逐步取消，旅游业的恢复势头越来越好。其中，日本政府于二零二二年十月十一日全面向海外旅客开放，并恢复短期免签证旅游；香港方面，于二零二二年十二月十四日取消对入境人士的检疫制度，而除戴口罩外，所有本地抗疫措施亦于二零二二年十二月二十九日结束。在供应方面，本集团的航空公司供应商此后恢复其国际航班，而在需求方面，休闲观光的气氛一直有所改善。因此，本集团二二╱二三财政年度旅游相关产品及服务分部的收益录得75倍增幅，由二一╱二二财政年度约1.6百万港元增至二二╱二三财政年度约125.6百万港元，该分部转亏为盈，二一╱二二财政年度录得亏损约12.7百万港元，而二二╱二三财政年度则为溢利约3.9百万港元。 本集团一直致力开拓机遇，寻求多元发展于其他行业的业务组合，以拓宽其收入来源及加强未来盈利能力及潜力。本集团已于二零二二年六月开始在香港黄金地段的零售店铺及网上销售时尚生活及保健产品及服务，包括玩具模型、全新及二手名贵手袋及手表以及保健品。于二二╱二三财政年度，该零售业务录得分部收益约32.2百万港元，而分部亏损约为5.0百万港元，主要由于适用的毛利率低以及在起步阶段产生大量员工成本以及广告、宣传及营销开支。此外，本集团拥有51%权益的附属公司丰衣足食国际有限公司（“丰衣足食”）作为其在香港餐饮业务的一部分，于位于香港尖沙咀的租赁物业开设一家餐厅，并在二零二三年二月十四日至二零二三年三月十五日期间试业。于二二╱二三财政年度，该餐饮业务录得分部收益约0.7百万港元及分部亏损约3.0百万港元，主要由于租赁产生的使用权资产折旧以及餐厅筹备及试业阶段录得的员工成本。 为确保本集团一般营运资金充裕，本公司于二二╱二三财政年度完成两次配售，合共168,095,000股新普通股，并收取所得款项净额约35.6百万港元。 3纵横游控股有限公司 主席报告 愿景 随着全球被压抑的旅行欲望重新燃起，环球旅行及旅游业于疫情后的复苏速度亦正在加快。世界旅游组织（“世界旅游组织”）预计，即使面临各种挑战，包括经济放缓及地缘政治持续存在不确定因素，旅游业今年仍将表现强劲。根据世界旅游组织对二零二三年的前瞻性预想，二零二三年国际旅客人数可能达到疫情前的80%至95%水平。因此，我们对本集团的策略仍然充满信心，并相信我们的出境旅游、旅游及接待活动将在中期内反弹，超越疫情前的水平。 随着截至二零二四年三月三十一日止年度展开，我们一直透过提供全新目的地及行程，包括非洲及南极洲，以及将我们的业务扩展至欧洲20多个国家，多元扩展我们的旅行团产品。我们新推出的重点旅游项目之一，即于二零二三年七月及八月出发、体验自然奇观之一的肯尼亚马赛马拉的动物大迁徙10日游，已经全部售出。我们恢复对数码营销的关注，以提高我们的品牌知名度，促进我们产品的人气及种类。最后但同样重要的是，本集团的新概念店将于二零二三年六月开业，净楼面面积超过4,000平方尺。我们的概念店将超越传统旅行社，将包括一个私人贵宾套房、一间摆放精心挑选的旅游配套相关产品的精品店，一间咖啡店兼共享工作及活动空间，将旅游爱好者聚集在一起，为我们的客户提供独家店内体验。 此外，藉由纳入新零售及餐饮业务活动，我们寻求将业务分散至其他行业，以扩大本集团收益及收入来源。 本集团将继续尽最大努力推动业务表现走上复苏及盈利之路。凭藉超过43年的行业经验及商业洞察能力，以及全心投入的管理团队，我们有信心本集团将可把握日后的机会及面对未来的挑战。 致谢 本人谨此诚恳感谢我们所有的业务伙伴、客户及本公司股东（“股东”）的忠诚及支持。本人亦仅此感谢管理层团队及员工的努力工作及贡献（尤其是此等艰难的时间）。凭藉各级员工不懈的努力，本人充满信心，本集团将能为投资者创造更多价值，并为我们的客户提供更称心满意的旅游体验。 WWPKGHoldingsCompanyLimited 纵横游控股有限公司 主席兼执行董事 袁振宁 香港，二零二三年六月二十日 年报2022/20234 本集团于一九七九年成立，是香港历史悠久且家喻户晓的旅行代理商之一。本集团业务包括： —旅行团设计、开发及销售、机票及╱或酒店住宿（“自由行产品”）销售以及销售旅游配套相关产品及服务（统称“旅行相关产品及服务”）； —投资于观光及旅行科技相关业务（“观光及旅行科技投资”）； —透过于二零二二年六月开展的零售店铺及╱或电子商务提供时尚生活及保健产品及服务（包括玩具模型、未经使用二手名贵手袋及手表及保健品（）“零售业务”）； —于香港销售食品及饮料的餐饮业务及任何其他相关业务（“餐饮业务”），于二零二三年二月十四日至二零二三年三月十五日期间试业，于二零二三年四月正式开业；及 —从事透过验证数据块及将交易记录加入称为区块链的公开账本中解开加密方程，以获取加密货币的过程（“加密货币开采”）。 财务回顾 收益及毛利 下表载列本集团按业务类别划分的收益及毛利： 二二╱二三财政年度 二一╱二二财政年度 收益 毛利 收益 毛利 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 持续经营业务旅行团 123.0 25.8 1.5 1.0 自由行产品附注 0.8 0.8 – – 旅游配套相关产品及服务附注 1.8 1.8 0.1 0.1 旅行相关产品及服务 125.6 28.4 1.6 1.1 零售业务 32.1 – – – 餐饮业务 0.7 0.3 – – 158.4 28.7 1.6 1.1 已终止业务加密货币开采 0.2 0.2 1.2 1.2 158.6 28.9 2.8 2.3 附注：由于本集团以代理身份提供其服务，因此本集团销售自由行产品以及旅游配套相关产品及服务的收益按净额基准确认。 5纵横游控股有限公司 旅行团 与二一╱二二财政年度相比，旅行团的收益增加7,868.1%至约123.0百万港元，旅行团的毛利增加2,540.3%至约25.8百万港元，原因为本集团自二零二二年六月二十四日起重新推出出境旅行团，以及自二零二二年十月日本政府恢复免签证旅游及香港特区政府逐步取消对入境人士的登机要求及检疫安排后，旅行团人数激增，从而使旅行团的收益增加。 自由行产品 随着各国政府开始取消边境管制、检疫规定及疫苗接种要求，本集团恢复销售其自由行产品。于二二╱二三财政年度，自由行产品销售覆盖全球旅游地点，包括日本、澳洲、加拿大、美国及亚洲国家。 旅游配套相关产品及服务 旅游配套相关产品及服务通常包括(i)旅游保险；(ii)主题公园及表演节目等景点的入场券；(iii)海外导游一日游及短程旅行； (iv)本地交通工具如机场交通；(v)海外交通工具如铁路车票；(vi)汽车出租；(vii)预付电话及上网卡；(viii)旅游签证申请；及(ix)商品贸易。 随着各国政府开始解除边境管制、检疫规定及疫苗接种要求，本集团恢复其销售旅游配套相关产品及服务。于二二╱二三财政年度，收益主要指(i)保险公司向参团人士销售旅游保险的差价收入；及(ii)销售日本主题公园及表演节目及一日游的入场券。 零售业务 于二二╱二三财政年度，收益指本集团于零售店及网上的时尚生活及保健产品销售。具有高度需求的产品包括(i)在设计师及艺术玩具收藏家界均享负盛名的Bearbrick（风格为Be@rbrick）手办；及(ii)全新及二手名贵手袋及手表。 餐饮业务 于二零二二年十二月十三日，本公司全资附属公司AwesomeCateringHoldingsLimited（“AwesomeCatering”）、陈镇康先生 （“陈先生”）、吴斫葻女士（“吴女士”）及丰衣足食订立合营协议（“合营协议”），据此，AwesomeCatering认购5,100股丰衣足食股份，相当于丰衣足食的经扩大已发行股本的51%，认购价为5,100港元。 作为其餐饮业务的一部分，丰衣足食在香港尖沙咀设立第一家餐厅Awesome