AQUILA ACQ-Z2022年年度报告

AQUILAACQUISITIONCORPORATION （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：7836） （权证代号：4836） 2022年年度报告 目录 页次 公司资料2 主席致辞4 管理层讨论及分析5 董事及高级管理层履历9 董事报告13 企业管治报告24 环境、社会及管治报告41 独立审计师报告51 损益及其他全面收益表57 财务状况表58 权益变动表59 现金流量表60 财务报表附注62 公司资料 发起人 招银国际资产管理有限公司蒋榕烽先生 乐迪女士吴骞女士 凌尧先生（自2022年12月31日起辞任） 董事会 执行董事 蒋榕烽先生（主席及首席执行官）乐迪女士（首席运营官） 凌尧先生（首席财务官） （自2022年12月31日起辞任） 非执行董事吴骞女士漆潇潇女士 独立非执行董事 仲雷先生龚方雄博士吴剑林先生 审计委员会 吴剑林先生（主席） 吴骞女士仲雷先生 提名委员会 蒋榕烽先生（主席） 龚方雄博士吴剑林先生 薪酬委员会 仲雷先生（主席） 吴骞女士（自2023年1月1日起获委任） 龚方雄博士 凌尧先生（自2022年12月31日起辞任） 顾问委员会 赵驹先生（主席） 王红波先生周可祥先生余国铮先生 公司秘书 黎少娟女士 授权代表 蒋榕烽先生（自2023年1月1日起获委任） 乐迪女士 凌尧先生（自2022年12月31日起辞任） 审计师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 （执业会计师及注册公众利益实体核数师） 香港法律顾问 富而德律师事务所 合规顾问 浩德融资有限公司 注册办事处 POBox309,UglandHouse GrandCaymanKY1-1104 CaymanIslands 香港主要营业地点 香港 中环花园道3号冠君大厦46楼 主要股份过户登记处 MaplesFundServices(Cayman)Limited POBox1093 BoundaryHall,CricketSquareGrandCayman,KY1-1102 CaymanIslands 香港证券登记处 卓佳证券登记有限公司香港夏悫道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司 托管账户受托人建 建行亚洲信托有限公司 公司网站 www.aquilaacq.com.hk 股份代号 7836 权证代号 4836 上市日期 2022年3月18日 主席致辞 于2022年3月18日，AquilaAcquisitionCorporation（“本公司”）成为首家于香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市的特殊目的收购公司。 本公司成功从全球发售A类股份及上市权证筹集所得款项总额1,000,650,000港元，证明了投资者对本公司发起人及董事（“董事”）会（“董事会”）成功进行特殊目的收购公司并购交易的信心。自上市以来，发起人及执行董事积极勤勉地物色及评估潜在的特殊目的收购公司并购的机会。 于截至2022年12月31日止财政年度及直至本报告日期，全球经济衰退恐慌、通胀忧虑、利率上调，加上COVID-19对2022年大部分时间持续造成影响以及地缘政治紧张局势不断发酵，资本市场出现波动，市场并购活动放缓。然而，发起人认为，这些充满挑战的条件是实现更优目标估值的机会，减少了对潜在收购目标的竞争，并可能为成功进行特殊目的收购公司并购取得更佳回报。 截至本报告日期，发起人在物色潜在收购目标及根据本公司日期为2022年3月14日之发售通函（“发售通函”）“业务－特殊目的收购公司并购交易标准”一节所载的特殊目的收购公司并购交易标准评估该等目标以及可能为股东带来可观增长及长期价值的其他潜在目标方面取得稳步进展。诚如发售通函“风险因素－有关本公司及特殊目的收购公司并购交易的风险”一节所述，尽管与特殊目的收购公司并购交易有关的风险及不确定因素仍然存在，发起人及董事会仍有信心于上市规则规定的期限内公告并成功完成特殊目的收购公司并购交易。本公司将于适当时 候就有关特殊目的收购公司并购进展的最新情况作出进一步公告。 蒋榕烽 董事会主席 2023年3月15日 管理层讨论及分析概览 本公司为特殊目的收购公司，注册成立之目的为与一家或多家公司（“特殊目的收购公司并购目标”）进行业务合并（“特殊目的收购公司并购交易”）。于寻找特殊目的收购公司并购目标时，虽然本公司可能在任何行业寻找特殊目的收购公司并购 目标，但本公司计划重点关注亚洲，特别是中国，有科技赋能的新经济领域（例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造）的公司。 本公司于2022年3月18日（“上市日期”）完成其A类股份及上市权证的发售（“发售”）。发售包括100,065,000股A类股份（发售价为每股A类股份10.00港元）及50,032,500份上市权证。本公司自发售获得所得款项总额1,000,650,000港元，已存入封闭式托管账户（“托管账户”），并以限制性银行存款的形式持有。截至2022年12月31日，本公司尚未动用发售所得款项，并计划将所得款项用于为特殊目的收购公司并购交易提供资金。 于发售的同时，本公司发起人（即招银国际资产管理有限公司、蒋榕烽先生、乐迪女士及吴骞女士）（统称“发起人”）与凌尧先生（为发售时本公司的发起人之一）共同按每份发起人权证1.00港元的价格认购39,000,000份发起人权证。发起人权证并无于联交所上市。 自2022年12月31日起，凌先生不再担任本公司的发起人。于凌先生不再担任本公司的发起人后，凌先生无偿交回其于B类股份（向下约整至最接近B类股份数目的整数）及发起人权证的实际权益，且该等交回的B类股份及发起人权证将由本公司注销。 截至本报告日期，本公司尚未公布任何特殊目的收购公司并购目标，且未动用自发售获得的任何所得款项总额。 展望 本公司在特殊目的收购公司并购交易完成前不会产生任何营运收益。本公司预期将因托管账户所持发售所得款项及出售B类股份及发起人权证所得款项而产生利息及其他收入形式的非经营收入。 由于本公司正在积极寻找及评估潜在特殊目的收购公司并购目标，本公司将继续就潜在特殊目的收购公司并购交易产生尽职调查及其他开支，如法律费用。本公司亦将因成为上市公司（法律、财务申报、会计及审计合规方面）而继续产生开支。 本公司拟使用下列各项进行潜在特殊目的收购公司并购交易：(i)发售所得款项现金；(ii)出售其B类股份及发起人权证所得款项；(iii)独立第三方投资所得款项；(iv)本公司可能订立的任何远期购买协议或担保协议的所得资金；(v)其发起人或其关连方提供的贷款；(vi)向特殊目的收购公司并购目标所有人发行的股份；及 (vii)任何其他股本或债务融资，或前述各项的组合。有关与特殊目的收购公司并购交易有关的风险，请参阅发售通函“风险因素－有关本公司及特殊目的收购公司并购交易的风险”一节。 业务回顾 截至2022年12月31日止年度，本公司未开展任何业务营运，且并无产生任何收益。截至2022年12月31日止年度，本公司的唯一活动为与发售及自发售结束以来寻找潜在特殊目的收购公司并购目标有关的活动。截至本年报日期，自2022年12月31日起，概无发生影响本公司或其上市证券的重大事件。 财务回顾 下表载列本公司截至2022年12月31日止年度的损益及其他全面收益表，连同2021 年11月25日（本公司注册成立日期）至2021年12月31日止期间的比较数据。 2021年 11月25日 （注册成立日期） 截至2022年 12月31日 止年度 至2021年12月31日 止期间 千港元千港元 收益–– 权证负债的公允值变动 (5,904) – 可赎回A类股份交易成本摊销 (62,177) – 上市开支 (4,012) – 行政开支 (71,474) (94) 除所得税开支前亏损 (134,211) (94) 其他收入及亏损9,356– 所得税开支–– 年内╱期内亏损及总全面亏损(134,211)(94) 每股亏损（基本及摊薄）4.54港元93,653.63港元 截至2022年12月31日止年度，本公司年内亏损及总全面亏损为134.2百万港元，包括权证负债的公允值变动5.9百万港元、可赎回A类股份交易成本摊销62.2百万港元、上市开支4.0百万港元、行政开支71.5百万港元，部分被其他收入及亏损9.4百万港元所抵销。 收益 截至2022年12月31日止年度，本公司并无产生任何收益。 其他收入及亏损 截至2022年12月31日止年度，本公司的其他收入及亏损主要包括银行利息收入，主要指托管账户所持有的发售所得款项总额的利息收入。 权证负债的公允值变动 截至2022年12月31日止年度，本公司录得权证负债的公允值变动5.9百万港元，指截至2022年12月31日对本公司权证负债的公允值调整，以将权证负债的初始公允值与权证负债的交易价对账。 可赎回A类股份交易成本摊销 诚如发售通函“财务资料－呈列基准”、“证券概述－A类股份及上市权证的会计处理”及“附录一－会计师报告”附注3所披露，A类股份将分类为负债，初始按公允值减发行金融负债直接应占的交易成本确认，随后采用实际利率法按摊销成 本计量。上市权证将于股东权益之外入账，并作为流动负债列入本公司的财务报表，按尚未行使上市权证总额的估计公允值计量。于各报告期间，上市权证负债的公允值将重新计量，而负债公允值的变动将于本公司收益表中作为其他收入 （开支）入账。 因此，于截至2022年12月31日止年度，本公司录得可赎回A类股份交易成本摊销 62.2百万港元，指发行A类股份产生的部分上市开支（包括发售包销佣金及在特殊目的收购公司并购交易完成后应付的递延包销佣金）。 上市开支 于截至2022年12月31日止年度，本公司录得上市开支4.0百万港元，指发行上市权证及发起人权证产生的部分上市开支（包括发售包销佣金及在特殊目的收购公司并购交易完成后应付的递延包销佣金）。 行政开支 于截至2022年12月31日止年度，本公司产生行政开支71.5百万港元，主要是与B类股份换股权及发起人权证有关的、以股份为基础的付款开支，及与寻找及评估潜在特殊目的收购公司并购目标及作为上市公司有关的开支（例如法律、财务申报、会计及审计合规方面）。 年内亏损及总全面亏损 由于上文所述，截至2022年12月31日止年度，本公司产生年内亏损及总全面亏损134.2百万港元。 流动资金及资本资源 截至2022年12月31日，本公司的非流动资产（以限制性银行存款形式）为1,000.7百万港元，流动资产为16.6百万港元，主要包括现金及现金等价物16.6百万港元。截至2022年12月31日，本公司的流动负债为1,044.0百万港元，主要包括可赎回A类股份1,000.7百万港元。 限制性银行存款 截至2022年12月31日，本公司的限制性银行存款为1,000.7百万港元，而截至2021年12月31日为零。该增长指本公司自发售获得的所得款项总额，该款项以现金或现金等价物的形式由托管账户所持有，并作为限制性银行存款入账。 现金及现金等价物 截至2022年12月31日，本公司的现金及现金等价物为16.6百万港元，而截至2021年12月31日为零。该增长乃由于本公司自配售其B类股份及发起人权证获得的所得款项（经扣除发售的包销佣金及其他发售相关开支），该款项在托管账户外持有，以及与该等所得款项有关的利息收入。 可赎回A类股份 截至2022年12月31日，本公司的可赎回A类股份1,000.7百万港元指其A类股份的账面值。截至2021年12月31日，本公司并无任何可赎回A类股份。 借款 本公司（作为借款人）于2022年3月13日与发起人、凌尧先生（于签署协议时本公司的发起人之一）及AACMgmtHoldingLtd订立贷款协议，内容有关20百万港元的无抵押贷款融资。截至2023年3月15日，概无根据贷款融资提取任何款项。 因此，资产负债率不适用于本公司。 应计费用及其