安宁控股年报 2022

目录 2 董事会报告 8 行政总裁报告 31 董事简介 35 高级管理层简介 36 企业管治报告 57 企业社会责任报告 79 独立核数师报告 85 综合损益表 86 综合损益及其他全面收入表 87 综合财务状况表 89 综合权益变动表 90 综合现金流量表 92 综合财务报表附注 158 投资物业详情 159 五年财务摘要 160 公司资料 董事会报告 董事提呈安宁控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二二年十二月三十一日止年度之董事会报告及经审核综合财务报表。 主要业务 本公司之主要业务为投资控股及证券买卖。附属公司之主要业务为零售时装及饰物、经营渡假中心及俱乐部、投资控股及证券买卖。 业务回顾 第8至30页之“行政总裁报告”提供本集团营运之中肯审视、运用财务主要绩效指标进行之分析、本集团业务未来可能发展之指示、本集团所面对之主要风险及不明朗因素之描述、自截至二零二二年十二月三十一日止年度以来发生之重大事项详情以及本集团遵守该等对本集团产生重大影响之相关法律及规例之汇报。本集团环境政策及表现之讨论、本集团与其雇员、客户及供应商的重要关系之描述以及社会投资载于第57至78页之“企业社会责任报告”。上述讨论构成本董事会报告之一部分。 业绩及股息 本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度之业绩载于第85页及第86页之综合损益表及综合损益及其他全面收入表。董事并不建议派发截至二零二二年十二月三十一日止年度之任何股息。 五年财务摘要 本集团过往五个财务年度公布之业绩、资产、负债及非控股股东权益摘要载于第159页，该等资料乃摘录自经审核综合财务报表。 该摘要并非经审核综合财务报表之一部分。 投资物业 本集团之投资物业之详情载于第158页。 安宁控股有限公司2 股本 于本年度内，本公司之已发行股本概无任何变动。 股票挂钩协议 于本年度内并无订立或于年末并无仍然有效的股票挂钩协议。 购买、赎回或出售本公司上市证券 于截至二零二二年十二月三十一日止年度内，本公司或其任何附属公司概无购买、赎回或出售本公司任何上市证券。 可供分派储备 于二零二二年十二月三十一日，本公司并无可供分派给本公司股东之储备。 慈善捐赠 本集团于年内作出的慈善捐赠为3,000港元。 主要客户及供应商 本集团五大客户占本集团本年度收入总额不足10%。本集团五大供应商及最大供应商分别约占本集团本年度购货总额约57% 及23%。 本公司各董事、彼等之紧密联系人士或任何股东（据董事知悉，拥有本公司已发行股份5%以上者）概无拥有本集团五大供应商之任何实益权益。 因业务性质，这并不适用于投资分类。 32022年报 董事会报告 董事 于本年度内及直至本报告日期止，本公司董事如下： 执行董事 PennySohPengCROSBIE-WALSH女士（行政总裁） 非执行董事 王弘瀚先生（非执行主席） DavidCharlesPARKER先生（于二零二二年四月一日由执行董事调任为非执行董事）区庆麟先生（于二零二二年四月二十五日辞任） 独立非执行董事 张建荣先生李侨生先生李德泰先生 SarahYoungO’DONNELL女士 根据本公司章程细则第94条规定，获董事会（“董事会”）委任以填补临时空缺或新加入之董事仅可留任至本公司下一届股东周年大会，并符合资格于该大会上膺选连任。 根据本公司章程细则第103条规定，于每届股东周年大会上，当时在任之三分之一董事（或如董事人数并非三或三之倍数时，最接近但不少于三分之一董事），或董事会厘定的更高董事人数须轮值告退，并将符合资格可膺选连任，而每位董事须至少每三年退任一次。每年告退之董事（包括以特定任期委任之董事）须为自上一次当选后任期最长之董事，但倘若多位董事乃于同一天获委任，则以抽签决定须告退之人选（除非该等董事另有协议者则作别论）。 将于应届股东周年大会上愿意膺选连任之董事详情载于相关股东通告内。 附属公司董事 于本年度及直至本报告日期止担任本公司附属公司董事的董事姓名名单已备存于本公司的注册办事处，并于办公时间内可供本公司股东查阅。 安宁控股有限公司4 获准许之弥偿条文 根据本公司章程细则，每名董事均有权从本公司资产中弥偿其执行职务时或进行与此有关之其他事宜可能蒙受或招致之一切损失及责任。本公司已就本集团之董事可能面对之任何法律程序作出抗辩所产生的法律责任及费用购买保险。 董事及高级管理层之简介 本公司董事及本集团高级管理层之简介载于第31至35页。 董事之服务合约 于应届股东周年大会上各获提名连任之董事概无与本公司订立不可由本公司于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 董事及行政总裁之权益 于二零二二年十二月三十一日，本公司董事及行政总裁概无于本公司或其任何相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及香港联合交易所有限公司（“联交所”）之权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之该等条文被假设或视为拥有之权益或淡仓），或记载于本公司按证券及期货条例第352条须置存之登记册内之权益或淡仓，或根据本公司已采纳之上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 董事购入股份或债权证之权利 于本年度任何时间内或于年末，本公司或其任何指明企业概无订立任何安排，以使董事可藉购入本公司或任何其他法人团体的股份或债权证而获益。概无董事或彼等各自的配偶或未成年子女于本年度获授任何权利以认购本公司证券或行使任何该等权利。 管理合约 于本年度任何时间内，并无订立或仍然生效且与本公司业务全部或任何重大部分有关的管理及╱或行政合约（雇佣合约除外）。 52022年报 董事会报告 主要股东之权益 于二零二二年十二月三十一日，根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露或记载于本公司按证券及期货条例第336条置存之登记册内，拥有本公司股份或相关股份之权益或淡仓之人士如下： 于本公司普通股之好仓： 名称 身份 持有之股份数目 占本公司已发行 股份百分比 DiamondLeafLimited 实益拥有人 162,216,503 9.83% SolutionBridgeLimited 实益拥有人 408,757,642 24.76% ParasiaLimited 受控制公司权益 570,974,145 附注(i) 34.59% 参明有限公司 受控制公司权益 570,974,145 附注(ii) 34.59% 庄日杰先生 受托人 730,974,145 附注(iii)及(iv) 44.28% 黄德伟先生 受托人 730,974,145 附注(iii)及(iv) 44.28% 龚如心女士（已故） 受控制公司权益 570,974,145 附注(v) 34.59% 附注： (i)ParasiaLimited控制DiamondLeafLimited及SolutionBridgeLimited，故被视为持有该等公司所持有的股份权益。 (ii)参明有限公司控制ParasiaLimited，故被视为持有该公司所被视为持有的股份权益。 (iii)参明有限公司为龚如心（亦称为王德辉夫人）之遗产以及王德辉之遗产之共同及个别遗产管理人庄日杰先生及黄德伟先生之受控制公司。因此，庄日杰先生及黄德伟先生各被视为持有参明有限公司所被视为持有的股份权益。 (iv)庄日杰先生及黄德伟先生各为龚如心（亦称为王德辉夫人）之遗产以及王德辉之遗产之受托人。 (v)龚如心女士（已故）名下所披露之权益为因彼于DiamondLeafLimited及SolutionBridgeLimited所持有之权益（此乃根据已故龚如心女士日期为二零零六年四月四日之最后一份披露权益通知），而被视为彼于本公司股份所持有之权益。 除上文所披露者外，本公司并未获悉任何人士于二零二二年十二月三十一日拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露或记载于本公司按证券及期货条例第336条置存之登记册内之本公司股份或相关股份之权益或淡仓。 安宁控股有限公司6 关连交易 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团并无任何关连交易须遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第14A章项下之申报规定。 本公司确认已遵照上市规则第14A章之披露规定（如适用）。 董事及控股股东于交易、安排或合约中之重大权益 概无由本公司或其任何附属公司所订立与本集团业务有关且本公司董事或其关连实体于当中直接或间接拥有重大权益之重大交易、安排及合约于年末或年内任何时间仍然生效，或概无任何其他由本公司或其任何附属公司与控股股东或其任何附属公司所订立与本集团业务有关之重大合约于年末或年内任何时间仍然生效。 企业管治 本公司之企业管治报告载于第36至56页。 充足之公众持股量 根据本公司所获公开资料并就董事所悉，于本报告日期，本公司维持上市规则所订明之公众持股量。 核数师 罗申美会计师事务所将于应届股东周年大会退任，惟符合资格并膺选连任。本公司将于应届股东周年大会提呈续聘罗申美会计师事务所之决议案。 承董事会命 非执行董事及非执行主席 王弘瀚 香港，二零二三年三月二十八日 72022年报 行政总裁报告 概览 由于COVID-19疫情的直接及间接影响，二零二二年或许是对本集团所有三个业务分部经营中最具挑战性的一年。Omicron变异病毒株于二零二一年十一月底出现，并开始在全球迅速传播。尽管香港政府于二零二一年全年在管理及控制COVID-19的严重爆发方面做得非常好，但二零二二年一月发现具更高传播力及死亡率的Omicron变异病毒株时，我们仍然无法逃脱其给香港带来的灾难。这导致香港政府重新启动于二零二零年疫情开始时实施的相似及更多的防疫措施。该等措施包括严格的社交距离规定（如疫苗通行证制度、餐饮处所每枱限座二人、下午六点后禁止堂食）及在餐厅、俱乐部、购物中心及公共场所强制使用流动应用程序“安心出行”，该等措施对整个香港的餐饮业及零售市场产生了重大影响。因此，本集团的零售时装及饰物业务分部以及渡假中心及俱乐部业务分部的收入大幅下降，且零售店铺出现多日零售额的情况。我们渡假中心及俱乐部的收入亦由于政府的规则及规例令宴会及活动被“强制”取消而产生了重大影响。政府防疫措施产生的所有该等不可预见的后果使我们于二零二二年上半年的业绩表现极不佳。 虽然俱乐部的用餐人数于二零二二年五月政府开始放宽社交距离规定后逐渐恢复，但第五波COVID-19疫情对香港居民的影响仍挥之不去，人们担心可能会出现新一轮的疫情或会让政府防疫措施产生更突然的改变从而暂停生活回归常态，同时对COVID-19疫情也产生了普遍焦虑。因此，二零二二年下半年，纵使众所周知，俱乐部为举办户外草坪婚礼的独特场所，但大型宴会或活动预订并未完全恢复至正常水平，故无法令收入损失明显恢复过来。 政府逐步解除严格的社交距离措施后，零售时装业务分部仍无法于二零二二年下半年完全恢复乃主要由于全球金融市场从二零二二年初开始持续低迷，并在二零二二年第三季度逐步恶化。二零二二年十月，恒生指数处于自二零零九年全球金融危机以来的最低水平，这的确打击了我们客户对奢侈时尚商品的消费意欲，加上香港政府实施非常繁重的COVID-19隔离规定，直至二零二三年初，香港重新开放与中国内地的通关并取消所有入境旅游限制前，游客几近绝迹。 投资分部于二零二二年本集团经营亏损中所占比例最大为77%，主要归因于按市价计值的公允价值变动。这是全球金融市场从二零二二年开始下滑所致，且于二零二二年底，由于大多数尤其美国的已发展市场为遏止严重的通货膨胀问题，逐步且积极地提高利率，导致全球金融市场严重下滑。通货膨胀的飙升乃由COVID-19疫情导致的经济混乱等多种因素造成，COVID-19