凯升控股二零二二年年报

11凯升控股有限公司|二零二二年年报 目录 摘要 管理层讨论与分析 董事及高级管理层履历详情企业管治报告 环境、社会及管治报告董事会报告 独立核数师报告 综合损益及其他全面收益表综合财务状况表 综合权益变动表综合现金流量表综合财务报表附注五年概要 公司资料 2 3 20 24 37 80 93 98 99 101 102 104 171 172 摘要 •本集团于二零二二年的总收益为港币372,300,000元，较二零二一年的港币265,500,000元增加40%，主要由于俄罗斯当地中场及角子机业务所致。 •本集团于二零二二年录得正经调整EBITDA港币105,100,000元，而二零二一年则录得港币40,900,000元。 •于二零二二年，本公司拥有人应占溢利为港币11,800,000元（二零二一年：亏损港币230,000,000元），主要由于(1)收益增加及(2)二零二一年就物业、经营权及设备确认减值亏损港币136,900,000元，而二零二二年并无录得有关减值亏损。 二零二二年年报|凯升控股有限公司2 管理层讨论与分析 业务回顾 凯升控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集团”）透过于东隽有限公司（“东隽”）之77.5%股本权益而进行博彩及酒店业务。本集团亦收取按G1EntertainmentLimitedLiabilityCompany（“G1Entertainment”）（东隽之全资附属公司）带来之总博彩收益净额之3%计算的管理费收入。 G1Entertainment持有一项获俄罗斯政府批授为无限期之博彩牌照，且受（其中包括）二零零六年十二月二十九日俄罗斯联邦法律第244-FZ号《关于筹办及进行博彩相关活动之国家规例及修订俄罗斯联邦之个人法案》规管，以及俄罗斯远东滨海地区综合娱乐区（“滨海综合娱乐区”）内三幅毗连土地（即地段8、地段9及地段10，占地面积分别约为73,000平方米、90,000平方米及154,000平方米）的开发权。俄罗斯联邦批准五个指定区进行合法博彩和娱乐场活动，其中滨海综合娱乐区为最大的指定区。名为水晶虎宫殿(TigredeCristal)之首个博彩及酒店物业建于地段9之上，于二零一五年第四季度开业。地段8部分建有宿舍、燃气发电站及储藏区（称为公用事业区），而地段8余下土地与地段10整部分的土地现均空置，为水晶虎宫殿未来各阶段的开发而持有。 水晶虎宫殿特色如下： •博彩及酒店项目面积达约36,000平方米，全年无休，每一刻均为顾客呈献丰富多元的博彩选择； •拥有俄罗斯远东地区最高级豪华的五星级酒店，提供121间客房和套房，于世界娱乐场大奖(WorldCasinoAwards)中获选为“二零二一年俄罗斯最佳娱乐场酒店(Russia’sBestCasinoHotel2021)”； •两间高级餐厅，分别是提供国际料理的“CASCADE”餐厅及泛亚洲美食的“88”餐厅，以及设有三间酒吧； •一间水晶虎宫殿品牌商店，模拟高尔夫球场区以及设有卡拉OK房的私人会所。 俄罗斯联邦解除COVID-19限制 由于2019冠状病毒病（“COVID-19”）的疫情状况好转，俄罗斯政府于二零二二年六月十四日作出决定，解除经海空关口入境俄罗斯的外国公民的限制，但对陆路入境的若干限制维持生效。于二零二二年七月一日，俄罗斯政府表示解除所有遏制COVID-19传播的限制，包括佩戴口罩的规定，表明病毒死亡人数稳步下降。于二零二二年七月十五日，对俄罗斯联邦陆路边界的过境限制已解除。 3凯升控股有限公司|二零二二年年报 管理层讨论与分析 俄罗斯与乌克兰冲突 正当俄罗斯旅游业从COVID-19疫情中缓慢复苏之际，目前同时面临自二零二二年二月底以来俄罗斯与乌克兰冲突显着升级的影响所带来的巨大不确定性。美国、欧盟及其盟友对俄罗斯联邦实施前所未有的一系列制裁及出口管制，旨在削弱其为特别军事行动提供资金的能力，包括但不限于从环球银行金融电信协会（“SWIFT”）所运营的信息系统中移除了一些主要俄罗斯银行。许多大型全球企业亦已自行暂停其于俄罗斯联邦的业务。外国直接投资之撤离被认为可能是对俄罗斯经济因制裁所产生的最严重后果之一。若干政府亦已禁止俄罗斯飞机进入其领空，并已发出旅游警告，呼吁其国民避免前往俄罗斯联邦。俄罗斯政府对该等国家采取相同禁令。俄罗斯与乌克兰冲突升级对国际游客自由进出俄罗斯联邦的积极性及选择产生负面影响，影响水晶虎宫殿的客户群。目前并无迹象显示军事冲突及相关制裁将于何时结束。 本集团首个物业水晶虎宫殿于俄罗斯远东地区营运，一直自行维持营运，并无任何银行借贷。中场及角子机业务于二零二二年录得稳健的经营业绩，显示本集团有能力把握COVID-19后本地休闲及娱乐需求的复苏。董事会一直密切监察市况及俄罗斯与乌克兰冲突的影响，并将继续评估对本集团财务状况及营运的影响。 水晶虎宫殿二期开发（“水晶虎宫殿二期”）原计划为现有住宿容量及非博彩设施扩充接近两倍，以服务潜在的高注码客户，尤其是希望在滨海综合娱乐区住宿的非俄罗斯旅客。诚如本集团二零二一年年报所披露，COVID-19疫情阻碍了水晶虎宫殿二期的施工前阶段，包括设计、采购建筑材料、招标及相关付款，而本公司董事（“董事”）已迅速决定推迟该项目。俄罗斯与乌克兰冲突引发的地缘政治风险增加，对二零二二年全年的全球经济状况产生负面影响，导致在当前环境下厘定水晶虎宫殿二期的投资回报极具挑战。目前，水晶虎宫殿二期已暂停，以尽量减少本集团的资本开支及承担。 授予一间同系附属公司短期贷款 于二零二一年二月二十三日，SuntrustResortHoldingsInc.（“Suntrust”，前称SuntrustHomeDevelopers,Inc.）（作为借款人）与本集团（作为贷款人）订立贷款协议，据此本集团已向Suntrust提供一笔贷款，本金额为120,000,000美元（“美元”）（“贷款”）。该笔贷款无抵押、按年利率6厘计息，由支付贷款当日起计三个月后到期，可延长不超过三个月。该笔贷款于二零二一年五月十八日付予Suntrust。 由于自二零二零年初起COVID-19的持续影响已影响水晶虎宫殿二期开发的施工前阶段（包括设计、采购建材、投标及相关付款）的进度，其时本集团无需实时动用原定拟用于水晶虎宫殿二期的于二零二零年十月十五日完成之供股（“供股”）部分所得款项净额其中60,000,000美元（约港币465,000,000元）。本集团建议变更供股所得款项用途并调配60,000,000美元为贷款的一部分，为本集团产生利息收入。有关贷款的详情于本公司日期为二零二一年二月二十三日及四月二十日之公告以及本公司日期为二零二一年三月二十六日之通函内披露。 二零二二年年报|凯升控股有限公司4 管理层讨论与分析 认购可换股债券 于二零二一年九月二十日，本集团与Suntrust订立认购协议（“认购协议”），据此，Suntrust有条件同意发行而本集团有条件同意认购最高本金总额为6,400,000,000菲律宾比索的二零二二年可换股债券（“二零二二年可换股债券”），票息率为6%，初步换股价为每股Suntrust股份1.65菲律宾比索（“菲律宾比索”），初步年期自发行日期起计三年，可再延长三年。认购协议项下本集团应付的认购总额将透过抵销直至认购协议完成（“完成”）日期（包括该日）贷款的同等金额连同应计利息（“债务金额”）偿付。考虑到达成认购协议先决条件的预期时间表，本集团已同意将贷款到期日延长至二零二二年七月十八日。有关认购协议的详情于本公司日期为二零二一年九月二十日、二零二一年十一月十六日的公告以及日期为二零二一年十月二十六日的通函内披露。 于二零二二年六月十日，以下事项已完成：根据认购协议，(1)二零二二年可换股债券由Suntrust向本集团发行及(2)部分债务金额中的120,900,000美元与6,400,000,000菲律宾比索的等值美元抵销。债务金额结余约6,800,000美元已由Suntrust以现金偿还予本集团。 所得款项用途 本公司(1)于二零一九年八月十九日配售本公司股份（“股份”）（“二零一九年配售事项”），筹集所得款项净额约港币297,000,000元；及(2)自供股筹集所得款项净额约港币1,618,400,000元。所得款项的详细明细及描述以及截至二零二二年十二月三十一日的未动用金额的预期时间表载列如下： 截至于二零二一年截至 于于二零二一年十二月三十一日二零二二年于 二零二一年 二零二一年十二月三十一日 及二零二二年十二月三十一日 二零二二年 使用未动用 一月一日 所得款项 止年度 一月一日 止年度实际十二月三十一日 金额的预期 未动用金额港币百万元 用途变更 港币百万元 实际动用金额 港币百万元 未动用金额 港币百万元 动用金额 港币百万元 未动用金额港币百万元 时间表 (1)二零一九年配售事项：水晶虎宫殿二期，包括但不限于， 设计 61.0 –(0.5) 60.5 (2.5) 58.0 工地测量及筹备 86.0 –(0.2) 85.8 (0.9) 84.9 顾问及承包商招标 150.0 –– 150.0 – 150.0 总计 297.0 –(0.7) 296.3 (3.4) 292.9 （附注1） （附注2） （附注2） 5凯升控股有限公司|二零二二年年报 管理层讨论与分析 截至于二零二一年截至 于于二零二一年十二月三十一日二零二二年于 二零二一年 二零二一年十二月三十一日 及二零二二年十二月三十一日 二零二二年 使用未动用 一月一日 所得款项 止年度 一月一日 止年度实际十二月三十一日 金额的预期 未动用金额港币百万元 用途变更 港币百万元 实际动用金额 港币百万元 未动用金额港币百万元 动用金额 港币百万元 未动用金额 港币百万元 时间表 (2)供股： 汇兑差额贷款及二零二二年可换股 – 52.0 (52.0) – – – （附注3） 债券 水晶虎宫殿二期，包括但 – 465.0 (465.0) – – – （附注4） 不限于， 采购建材 311.5 (125.1) – 186.4 – 186.4 兴建楼宇╱设施 100.8 (100.8) – – – – 室内装修 189.1 (189.1) – – – – 601.4 (415.0) – 186.4 – 186.4 （附注1） 用作本集团一般营运资金，包括但不限于， (i)水晶虎宫殿，包括： 资本开支78.0(52.0)(17.1)8.9(8.9)– 维修及保养24.0–(7.8)16.2(9.0)7.2于 二零二三年六月 三十日前 退还增值税 （“增值税”）退税18.0–(9.3)8.7(8.7)- 二零二二年年报|凯升控股有限公司6 管理层讨论与分析 截至于二零二一年截至 于于二零二一年十二月三十一日二零二二年于 二零二一年 二零二一年十二月三十一日 及二零二二年十二月三十一日 二零二二年 使用未动用 一月一日 所得款项 止年度 一月一日 止年度实际十二月三十一日 金额的预期 未动用金额港币百万元 用途变更 港币百万元 实际动用金额 港币百万元 未动用金额港币百万元 动用金额 港币百万元 未动用金额 港币百万元 时间表 (ii)水晶虎宫殿二期开 总计 附注： 业前开支，包括但不限于： 30.0 (30.0) – – – – 9.0 (9.0) – – – – 11.0 (11.0) – – – – 170.0 (102.0) (34.2) 33.8 (26.6) 7.2 771.4 – (551.2) 220.2 (26.6) 193.6 （附注5） （附注5） 员工成本（培训及雇员关系） 保安开支营销开支 1.自二零二二年二月底以来，持续的俄罗斯与乌克兰冲突已严重影响俄罗斯联邦的经济及游客自由进出该国的能力，从而严重影响水晶虎宫殿的前景。因此，水晶虎宫殿二期已暂停发展。原拟用于水晶虎宫殿二期的二零一九年配售事项及供股之部分所