万科海外二零二二年年度报告

公司资料2 董事履历详情3 管理层论述及分析5 董事会报告23 企业管治报告32 独立核数师报告45 综合损益表51 综合损益及其他全面收益表52 综合财务状况表53 综合权益变动表55 综合现金流量表56 财务报表附注57 附属公司总览109 物业项目总览111 五年财务摘要112 董事会 执行董事 孙嘉（主席） 阙东武（首席执行官）丁长峰先生 （自二零二二年五月二十三日起获委任）周悦 李凯彦 （自二零二二年五月二十三日起辞任） 独立非执行董事 蔡奋威罗芷妍张安志 核数师 毕马威会计师事务所 （根据会计及财务汇报局条例注册之公众利益实体核数师） 本公司之法律顾问 礼德齐伯礼律师行（香港法例） MaplesandCalderHongKongLL（P开曼群岛法例） 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司 注册办事处 P.O.Box309,UglandHouseGrandCaymanKY1-1104CaymanIslands 审核委员会 主要营业地点 蔡奋威（主席） 香港 罗芷妍 中环 张安志 花园道1号 薪酬委员会 中银大厦55楼 张安志（主席） 电话： (852)23098888 阙东武 图文传真： (852)23288097 蔡奋威 电邮： vkoverseas.ir@vanke.com 提名委员会 罗芷妍（主席） 孙嘉张安志 公司秘书 叶凯雯 网址 http://www.vankeoverseas.com 香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司香港 湾仔 皇后大道东183号 合和中心17字楼1712–1716号铺 董事履历详情 执行董事 孙嘉先生，现年四十五岁，于二零二一年十一月获委任为万科海外投资控股有限公司（“本公司”，连同其附属公司，统称 “本集团”）执行董事及主席。彼亦为本公司提名委员会成员。孙先生于二零零七年加入万科企业股份有限公司（“万科”，香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市公司（股份代号：2202），并为本公司的控股股东），并于二零零八年担任其战略与投资管理部总经理。于二零一零年，彼获委任为西安万科企业有限公司总经理。自二零一二年至今，彼担任上海万科企业有限公司总经理，并于二零一五年获委任为万科之副总裁。于二零一六年三月，彼获委任为万科之执行副总裁、财务负责人兼首席财务官。彼现任南方区域事业集团之首席合伙人兼首席执行官，以及万科深圳公司首席合伙人。孙先生于二零零一年毕业于北京大学经济学院，获得学士学位。于二零零七年，彼毕业于哈佛大学商学院，获得工商管理硕士学位。 阙东武女士，现年五十六岁，于二零一二年七月获委任为本公司执行董事及于二零一九年二月获委任为本公司首席执行官。彼亦为本公司薪酬委员会成员及本集团若干附属公司之董事。阙女士于一九九三年五月加入万科，现为万科之职工代表监事。彼亦为万科置业（香港）有限公司（“万科香港”）之董事。阙女士于企业融资和房地产投资方面拥有逾十五年经验。彼于一九九九年七月取得中国复旦大学经济学硕士学位。 丁长峰先生，现年五十三岁，于二零二二年五月获委任为本公司执行董事。丁先生于一九九二年加入万科。于二零零零年一月，彼获委任为上海万科企业有限公司总经理并于二零零一年担任万科副总裁。于二零零五年十一月，彼担任万科北方区域总经理。彼现任万科酒店与度假事业部之首席执行官，亦担任多家万科附属公司及联营公司之董事。自二零二零年十一月起，彼一直担任BanyanTreeHoldingsLimited（其股份于新加坡交易所上市（新加坡股份代号：B58）之非执行非独立董事。丁先生于一九九一年毕业于北京大学国际政治系，并取得学士学位，以及于一九九八年在北京大学获得世界经济学硕士学位。 周悦女士，现年四十岁，于二零二一年五月获委任为本公司执行董事。周女士自二零二零年十二月起担任本公司于英国 （“英国”）之附属公司VankeOverseasUKManagementLimited的董事总经理。彼领导本集团在英国业务之战略扩展，专注于该地区物色、执行及经营投资项目。周女士在金融服务业方面积逾十四年经验。加入本集团之前，周女士于二零零八年至二零二零年曾担任PerellaWeinbergPartnersUKLimited的董事总经理，专门为英国及欧洲公司以及私募股权客户就有关工业、自然资源及房地产领域之并购及重组交易提供意见。周女士于二零零六年在英国伦敦之CitigroupGlobalMarkets之全球工业投资银行集团开展其事业。周女士于二零零六年取得哈佛大学经济学荣誉学士学位。 董事履历详情（续） 独立非执行董事 蔡奋威先生，现年五十三岁，于二零二一年五月获委任为本公司独立非执行董事。彼亦为本公司审核委员会主席及薪酬 委员会成员。蔡先生在审计及金融服务行业拥有超过三十年经验。蔡先生自一九九八年一月起任职于德勤•关黄陈方会计师事务所，并于二零零五年六月成为德勤•关黄陈方会计师事务所之合伙人，直至二零零六年十二月为止。透过包括先前于二零零七年至二零零八年、二零零九年至二零一七年及二零一七年至二零二零年分别在摩根资产管理（JPMorganChase&Co（.其股份于纽约证券交易所上市的公司，股份代号：JPM）的附属公司）、ElmoreCapitalLimited（证券及期货条例下之前持牌法团，其后重组为WolverHillAssetManagementAsiaLimited（证券及期货条例下之持牌法团））及Crowe(HK)CPALimited任职，蔡先生在资产管理服务方面拥有深厚的专业经验。蔡先生目前担任AIMCapitalConsortiumLimited（证券及期货条例下之持牌法团）之董事、负责人兼合伙人。蔡先生于一九九一年毕业于香港理工大学，取得会计学文学士学位。彼目前为香港会计师公会之资深会员以及英格兰及威尔斯特许会计师公会之资深会员。 罗芷妍女士，现年五十七岁，于二零一五年五月获委任为本公司独立非执行董事。彼亦为本公司提名委员会主席及审核委员会成员。罗女士于银行及融资方面拥有逾二十五年经验。罗女士于一九八七年加入香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰”），一直工作直至近期于二零一四年八月退任汇丰中国环球银行董事总经理及副主管职务。罗女士为资深银行家，参与汇丰主要全球业务（包括零售银行及财富管理、工商金融、国际贸易及应收账融资等），拥有银行业务、资本市场及管理方面之经验，并自一九九六年起一直专注于中国环球银行及资本市场业务。彼目前为新加坡之基金管理公司JLCapitalFamilyOfficePte.Ltd.在中国相关投资方面之顾问。罗女士毕业于多伦多大学，持有数据管理电脑科学及商业双学位，并为特许金融分析师。 张安志先生，现年五十一岁，于二零一九年三月获委任为本公司独立非执行董事。彼亦为本公司薪酬委员会主席、审核委员会成员及提名委员会成员。张先生于投资银行、企业融资、投资及一般管理方面拥有丰富经验。张先生于二零零九年至二零一八年在DeutscheBankAktiengesellschaft担任多个管理职位，彼最后出任之职位为投资银行董事总经理兼大中华区副主席。在此之前，彼于二零零四年至二零零九年在美林（亚太）有限公司任职，最后担任之职位为董事兼中国企业融资主管。在加入美林前，张先生曾在J.P.Morganplc及香港上海汇丰银行有限公司担任投资银行家。 管理层论述及分析 业务回顾 概览 二零二二年财政年度是充满不确定性的一年，世界正从冠状病毒(COVID-19)疫情造成的破坏及挫折中恢复，并试图进行调整及适应，但全球经济仍面临着巨大挑战，包括高通胀、食品价格高企、能源供应短缺、利率急剧上升及偿债成本更高等。这些挑战令众多经济体及其金融体系面临各种严重问题。二零二二年是全球经济恢复与经济压力并存的一年。 本集团录得年内本公司股东应占盈利约港币28,200,000元（二零二一年：港币424,600,000元），减少约93%。减少乃主要由于以下各项之综合影响所致：(i)由于截至二零二一年十二月三十一日止年度，联营公司就其租户终止租赁其位于美国（“美国”）加利福尼亚州的投资物业，收取了一次性终止费用，而本年度并无该等收入，使应占联营公司盈利大幅减少约港币163,000,000元；及(ii)本集团位于英国（“英国”）伦敦的投资物业RyderCourt项目，于二零二一年期间贡献公允价值收益约港币201,000,000元，而该项目于二零二二年一月二十八日完成出售，本年度并无此等公允价值收益。 于二零二二年，由本集团与万科香港及其若干附属公司（统称“万科香港订约各方”）于二零二零年订立的管理服务框架协议于二零二二年十二月三十一日届满，而订约方有意继续此项服务，因此，本公司已与万科香港订约各方重新签署管理服务框架协议，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止为期三年。根据新管理服务框架协议，本集团将继续获独家委聘，以在香港、英国及美国向万科香港订约各方提供资产管理服务（“管理服务”）。 有关管理服务之详情，请参阅本公司日期为二零二二年十月二十六日及二零二二年十二月二十三日之公告及日期为二零二二年十一月二十三日之通函。 于年初，本集团持有位于香港、英国伦敦以及美国三藩市及纽约之若干物业之股权或投资工具（视情况而定），当中包括(i)位于香港新界葵涌和宜合道63号及打砖坪街70号之丽晶中心（“丽晶中心”）之若干单位及泊车位；(ii)位于香港春秧街62、64、66及68号各片或各幅土地组成之物业（“春秧街物业”）；(iii)位于英国13–17BuryStreetand12,14and16RyderStreet,StJames’s,London,SW1之RyderCourt投资物业（“RyderCourt”）约99.95%实际权益；(iv)位于美国加州三藩市657及663–667MissionStreet之投资物业（“Mission”）45%实际权益；及(v)参与为发展位于美国纽约25ParkRow之物业（“ParkRow”）提供所需资金之投资工具（“投资工具”）49%实际权益之控股实体之100%权益。 业务回顾（续） 概览（续） 于二零二二年一月二十一日，本集团（作为卖方）与M&GTSRyderLimited（作为买方）订立买卖协议，以出售于RyderCourt （物业价值厘定为132,000,000英镑）之全部股权，有关事项已于二零二二年一月二十八日完成（“出售事项”）。本集团是在二零一九年六月三十日以物业价值约115,500,000英镑收购RyderCourt。于完成后，本集团不再持有RyderCourt之任何权益，而LithiumRealEstate(Jersey)Limited（持有RyderCourt物业的实体公司）之财务业绩不再综合入账至本集团之财务报表。有关出售事项之详情，请参阅本公司日期为二零二二年一月二十一日及二零二二年一月二十八日之公告以及日期为二零二二年二月二十五日之通函。 于二零二一年十一月二十二日，本集团（作为买方）与万科香港之附属公司OceanicJadeLimited（作为卖方）订立买卖协议，以现金代价港币848,700,000元收购(i)EnigmaCompanyLimited（“Enigma”）（一间于英属维尔京群岛注册成立的公司）的全部已发行股本，该公司间接持有由位于香港深水埗医局街221-233号之各片或各幅土地组成之物业（“连方I”）；及(ii)Enigma及其附属公司应付予万科香港之股东贷款（“二零二一年收购事项”），有关事项已于二零二二年一月三十一日交易完成。连方I将发展为住宅项目，预期连方I将于二零二四年下半年为本集团贡献收入。有关二零二一年收购事项之详情，请参阅本公司日期为二零二一年十一月二十二日、二零二二年一月二十日及二零二二年一月三十一日之公告以及日期为二零二一年十二月三十一日之通函。 于二零二二年九月二十日，香港特别行政区政府将一幅位于香港新界沙田显和里地块沙田市地段第643号（