全面注册制系列（二）：一文读懂资产重组规则的变化

投资策略 证券研究报告|市场策略研究 2023年03月13日 一文读懂资产重组规则的变化——全面注册制系列（二） 前言：2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制 度规则，宣告了全面注册制时代的到来。同日上交所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。本篇将重点梳理全面注册制下的资产重组规则和变化。 1、全面注册制下，资产重组审核有何变化？ 申请与受理：明确适用范围、优化服务质量、压实中介责权。申请与受理环节主要包括股东大会作出重大资产重组决议、提交材料、交易所受理、交易所要求补正四个流程。新规进一步明晰了资产重组的适用范围“发行股份购买资产”，同时将信息披露规则拓展至不涉及股份发行的重大资产重组事项。此外，新规也对不予受理情形、中介责任作出调整，一是修改并完善了不予受理的情形，二是加大中介责任，从“受理即担责”改为“申报即担责”。 审核机构审核：借鉴“分道制”审核安排、强化信息披露。审核机构审核主要包括首轮问询、多轮问询两个环节。新规进一步完善咨询沟通条款、明确现场督导制度安排。同时，新规也借鉴主板“分道制”审核安排，提高审核效率。信息披露方面，新规也对信息披露提出更高的要求。 作者 分析师张峻晓 执业证书编号：S0680518110001邮箱：zhangjunxiao@gszq.com 相关研究 1、《投资策略：共识会形成，只是需要点时间——策略周报（20230312）》2023-03-12 2、《投资策略：市场回顾（3月2周）——Risk-off交易再起》2023-03-11 3、《投资策略：国央企估值的过去、现在和未来——中国特色估值系列（一）》2023-03-08 4、《投资策略：TMT热度突破前高——交易情绪跟踪第182期》2023-03-08 5、《投资策略：交易盘外流，配置盘稳健——外资月报（2023年2月）》2023-03-07 并购重组委员会审议：沿用科创板规则。收到审核报告后，并购重组委员会召开审议会议进行审议，形成审议意见并报送证监会。对于上市公司存在重 组条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，并购重组委员会可以申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。 证监会注册：完善相关程序，提升注册效率。上交所审核通过后向证监会报送审核意见和相关申请文件，证监会履行注册程序。时间规定上，自受理之日起，上交所审核和证监会注册时间总计不超过三个月。 2、资产重组制度的�大优化 相较于科创板制度安排，资产重组新规主要体现出�大优化：1）调整适用范围方面，新规主要设立并购重组审核委员会对上市公司发行股份购买资产申请进行审议；2）提升服务水平方面，新规坚持“开门办审核”理念、完 善咨询沟通条款，增加咨询沟通情形；3）强化信息披露方面，新规明确上市公司须披露标的资产权属清晰性、经营合规性、业务独立性、资产完整性等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；4）中介归位尽责方面，新规增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员廉洁从业要求，并明确现场督导制度安排；5）完善审核程序方面，新规借鉴主板“分道制”审核安排，对于符合条件的主板和科创板重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率，同时明确交易所应按证监会要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见。 风险提示：1、注册制效果不达预期；2、政策出现重大调整。 请仔细阅读本报告末页声明 内容目录 一、全面注册制下，资产重组审核有何变化？3 1.1、申请与受理：明确适用范围、优化服务质量、压实中介责权3 1.2、审核机构审核：借鉴“分道制”审核安排、强化信息披露4 1.3、并购重组委员会审议：沿用科创板规则6 1.4、证监会注册：完善相关程序，提升注册效率6 二、资产重组制度调整的�大看点7 风险提示7 图表目录 图表1：《重组审核规则》规定的审核流程3 图表2：《重组审核规则》对规则适用范围进行适应性调整3 图表3：《重组审核规则》对于申请与受理环节的调整4 图表4：《重组审核规则》借鉴“分道制”审核安排5 图表5：《重组审核规则》规定的重组条件6 图表6：《重组审核规则》的优化调整主要体现在�个方面7 前言：2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，宣 告了全面注册制时代的到来。同日上交所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相 配套的业务规则、指引及指南。本篇将重点梳理全面注册制下的资产重组规则和变化。 一、全面注册制下，资产重组审核有何变化？ 全面注册制下，资产重组规则充分依托科创板经验，并适度优化完善。鉴于前期科创板试点注册制的相关制度安排积累了较多成功经验，本次全面注册制的《重组审核规则》 也基本沿用了此前科创板的体例与主要制度安排，并进行了一定的优化完善。审核流程视角下，涵盖申请与受理、审核机构审核、并购重组委员会审议、证监会注册四大环节。 图表1：《重组审核规则》规定的审核流程 资料来源：上交所，国盛证券研究所 1.1、申请与受理：明确适用范围、优化服务质量、压实中介责权 适用范围进一步明晰，并作出适应性调整。《重组审核规则》明确指出，上市公司实施重大资产重组的，适用本规则，而上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的不再 不适用。相较此前规则，新规的适用范围更为明晰，即“上交所对上市公司发行股份购买资产申请进行审核”，删去对“重组上市”情形的审核，同时将信息披露规则拓展至不涉及股份发行的重大资产重组事项。 图表2：《重组审核规则》对规则适用范围进行适应性调整 资料来源：上交所，国盛证券研究所 申请与受理环节主要包括股东大会作出重大资产重组决议、提交材料、交易所受理、交易所要求补正四个流程。1）股东大会作出重大资产重组决议：上市公司发行股份购买资产的，应按照规定聘请独立财务顾问并委托其在股东大会作出重大资产重组决议；2） 提交材料：重组决议后3个工作日内，上市公司需要报送规定申请文件；3）交易所受 理：收到申请文件后5个工作日内，交易所应对文件进行核对，作出是否受理的决定；4）交易所要求补正：如文件不符合要求的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日，同时补正环节新增特殊情形下可以适当延期的表述，增加审核程序的 灵活性，优化审核服务。此外，交易所受理申请文件后10个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。 在申请与受理环节，《重组审核规则》也对不予受理情形、中介责任作出调整。一是修改并完善了不予受理的情形，明确相关主体被上交所和其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、中国证券业协会采取相关自律管理措施尚未解除的，不予受 理重组申请；同时，考虑到行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟，且上位规则已删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定，不再将中介机构被立案调查作为不予受理的情形。二是加大中介责任，从“受理即担责”改为“申报即担责”。 图表3：《重组审核规则》对于申请与受理环节的调整 资料来源：上交所，国盛证券研究所 1.2、审核机构审核：借鉴“分道制”审核安排、强化信息披露 审核机构审核主要包括首轮问询、多轮问询两个环节。1）首轮问询：上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，上交所重组审核机构自受理申请文件之日起10个 工作日内提出首轮审核问询；构成重组上市的，上交所重组审核机构自受理申请文件之日起20个工作日内，提出首轮审核问询；2）多轮问询：上交所重组审核机构收到上市公司对首轮审核问询的回复后可以继续提出审核问询。相关主体应按要求回复问询，并 披露相应补充或者修改申请文件。独立财务顾问应当于并购重组委员会审议结束后10个工作日内（相较前一版规则的“5个工作日内”有所放宽），汇总补充报送与审核问询回复相关的工作底稿。收到回复后，如认为不需要进一步审核问询的，重组审核机构将出具审核报告，并提交并购重组委员会审议。 在审核机构审核阶段，《重组审核规则》进一步完善咨询沟通条款、明确现场督导制度安排。《重组审核规则》增加咨询沟通情形，规定重组审核机构可以根据审核需要，就审核相关事项与上市公司、交易对方及有关各方、独立财务顾问、证券服务机构及其相关 人员进行沟通。此外，《重组审核规则》也明确现场督导制度安排，规定上交所在审核中，可以提请对相关主体进行现场检查，或者对独立财务顾问、证券服务机构进行现场督导。 此外，《重组审核规则》借鉴主板“分道制”审核安排，提高审核效率。《重组审核规则》明确规定，对于符合条件的主板和科创板重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率。具体而言，符合下列条件可以减少问询轮次和问题数量： （一）上交所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；（二）本次交易符合国家产业政策；（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。 如主板和科创板上市公司不存在《重组审核规则》提及的违规、处分、募集配套资金等情形，满足条件即可不审核问询，直接出具审核报告。具体而言，主板上市公司符合下列情形之一，可以不再审核问询直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：（一） 最近十二个月内累计交易金额不超过5亿元；（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过10亿元。科创板上市公司如满足条件，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，同样适用此种规则。 图表4：《重组审核规则》借鉴“分道制”审核安排 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 本所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率： 减少问询 本所审核申请文件时，可以根据科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。 （一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；（二）本次交易符合国家产业政策；（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。适用前款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次交易符合前款第（二）项、第（三）项规定的专项意见。主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所 科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申 重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组 请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报 委员会审议： 告，并提交并购重组委员会审议： （一）最近十二个月内累计交易金额不超过5亿元； （一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元； （二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5% （二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且 且最近十二个月内累计交易金额不超过10亿元。 不问询 最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。适用前款规定的，科创公司应当按照本规则第二十九条的规定提交申请文件，并 科创板上市公司发行股份购买资产，符合前款规定情形之一，且不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，适用前款规定的审核程序。 提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合前款规定，且不存在本规则第 适用前两款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并 四十五条规定情形的专项意见。 提交独