全面注册制系列（一）：发行审核规则梳理与展望

投资策略 证券研究报告|市场策略研究 2023年03月13日 发行审核规则梳理与展望——全面注册制系列（一） 前言：2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制 度规则，宣告了全面注册制时代的到来。同日上交所正式发布26部与全面 实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。本篇将重点梳理全面注册制下的上市审核规则和影响。 发行上市全面提效，制度导向突出四大特点：1）明确定位：突出主板“大盘蓝筹”特色和科创板的“硬科技”和“试验田”特色；2）优化信批：新 增“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等要求；3）归位尽责：更加侧重压严压实中介责任，进一步增加现场督导等规定；4）优化服务，坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，同时完善计时扣除情形等。 申请与受理环节，明确四个流程，重视提升服务质量。上市申请与受理环节涵盖预先咨询、提交材料、交易所受理、交易所要求补正四个流程。相较此 前规则，本次调整主要在预咨询和补正环节作出优化，完善咨询沟通相关规定，并就补正时的特殊情况给予一定的容忍度，提升了服务质量。 上市审核环节：明确板块定位、强化信息披露、新增现场督导。全面注册制下，实质审核权限由证监会向交易所的“下放”是核心变化。不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念。从审核内容看， 具体包括发行条件、上市条件、信息披露三方面的审核。1）发行条件上，明确板块定位，主板突出“大盘蓝筹”特色，科创板立足“三个面向”；2）上市条件上，重点体现多元化与错位发展。在原有科创板上市标准之外，本次规则重点调整主板上市条件的标准设定，此次结合股本、预计市值、净利润、营业收入、经营活动现金流等指标设立3套主板上市标准进行审核；3）信息披露上，完善信息披露要求，压严压实中介机构责任。同时新增现场督导规定，并扩大督导对象范围，交易所审核和证监会注册环节的有机衔接进一步增强。 全面注册制影响与展望。全面注册制广泛吸纳经验与建议，是我国资本市场里程碑式的制度改革。本次全面注册制依托前期注册制试点与改革经验，且广泛征求了各方意见，进一步完善制度体系建设。本轮全面注册制改革不仅 兼顾制度统一与板块错位发展，而且统筹兼顾审核监督环节的“放”与“管”，也在资本市场的“融资功能”与“投资者保护”上更为均衡。全面注册制改革是一次系统性的制度建设，可以视作我国资本市场里程碑式的改革。 全面注册制审核提效，A股双向扩容可期，助力孕育长牛行情。相较核准制，注册制明显简化审核流程和提升审核效率，IPO节奏提速将是大势所趋。同 时考虑到居民当前的高储蓄也具备较强的入市潜力基础，未来A股市场有望迎来新一轮双向扩容。与此同时，全面注册制下，新股发行定价机制进一步完善，上市公司的优胜劣汰和审核信披监督也将持续提升A股的投资价值，且主板将重点涵盖业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，未来有望成为中长期资金的重点布局方向，进而促进国内长期投资者的发展与壮大。中长期看，注册制改革将进一步优化市场定价的合理性和市场化，促进资本市场的优胜劣汰，提升投资者长期参与体验感和获得感，助力健康“长牛”行情诞生。 风险提示：1、全面注册制效果不达预期；2、相关政策出现调整。 作者 分析师张峻晓 执业证书编号：S0680518110001邮箱：zhangjunxiao@gszq.com 相关研究 1、《投资策略：共识会形成，只是需要点时间——策略周报（20230312）》2023-03-12 2、《投资策略：市场回顾（3月2周）——Risk-off交易再起》2023-03-11 3、《投资策略：国央企估值的过去、现在和未来——中国特色估值系列（一）》2023-03-08 4、《投资策略：TMT热度突破前高——交易情绪跟踪第182期》2023-03-08 5、《投资策略：交易盘外流，配置盘稳健——外资月报（2023年2月）》2023-03-07 请仔细阅读本报告末页声明 内容目录 一、上市审核规则全梳理3 二、全面注册制影响与展望6 风险提示7 图表目录 图表1：《审核规则》规定的发行审核流程3 图表2：《审核规则》的优化主要体现在明确定位、完善披露、归位尽责、优化服务四方面3 图表3：《审核规则》在预咨询和补正环节作出修改，优化4 图表4：《审核规则》中更加明确主板“大盘蓝筹”、科创板“三个面向”定位5 图表5：申请在主板上市的企业应满足的上市条件5 图表6：《审核规则》中强化信息披露要求，压严压实中介机构责任6 前言：2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，宣 告了全面注册制时代的到来。同日上交所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相 配套的业务规则、指引及指南。本篇将重点梳理全面注册制下的上市审核规则和影响。 一、上市审核规则全梳理 审核流程上，整体沿用科创板运行经验，审核效率明显提升。审核流程层面，全面注册制的流程设定与环节要求基本沿用此前科创板运行的成功经验，将整体流程划分为申请 受理、审核和发行三大环节，自受理发行上市申请文件之日起，交易所与证监会注册的耗时总计不超过3个月。全面注册制落地过后，IPO审核效率将大大提升，为企业提供更为便利高效的上市融资渠道。 图表1：《审核规则》规定的发行审核流程 资料来源：上交所，国盛证券研究所 规则导向上，体现四大看点：1）明确定位：《审核规则》新增主板定位相关内容，将主板与科创板定位做出更为明显的划分，突出主板“大盘蓝筹”特色和科创板的“硬科技”和“试验田”特色；2）优化信批：《审核规则》在信息披露上新增“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等要求，提高信批效率；3）归位尽责： 《审核规则》更加侧重压严压实中介责任，进一步增加现场督导等规定；4）优化服务， 《审核规则》坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，同时完善计时扣除情形等。 图表2：《审核规则》的优化主要体现在明确定位、完善披露、归位尽责、优化服务四方面 资料来源：上交所，国盛证券研究所 1）申请与受理环节，明确四个流程，重视提升服务质量：《审核规则》规定上市申请与受理环节涵盖预先咨询、提交材料、交易所受理、交易所要求补正四个流程。 预咨询：《审核规则》相较前一版规则优化了预咨询环节，公司在提交材料前，可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向上交所发行上市审核机构进行咨询沟通。 申请提交，公司需要聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人向上交所报送上市申请文件。 申请受理：上交所在收到发行上市申请文件后5个工作日内需要作出是否受理的决定，获得上交所受理的，发行人于受理当日在本网站等指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。随后保荐人需在受理后10工作日内，向上交所报送保荐工作底稿和验证版招股说明书。 要求补正：如上交材料出现问题发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日，而且本次规则新增了延期申请的可能，如有困难可提交书面申请，经上交所认可后可适当延期。 总体看，和前一版规则相比，《审核规则》主要在预咨询和补正环节作出优化，完善咨询沟通相关规定，并就补正时的特殊情况给予一定的容忍度，提升了服务质量。 图表3：《审核规则》在预咨询和补正环节作出修改，优化 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》 在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无 发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前、 先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问 首轮审核问询发出后及上市委员会审议后，可以 预咨询 题，发行人及保荐人可以通过本所发行上市审核 就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发 业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过 行上市审核机构进行咨询沟通。具体事宜由本所 本所发行上市审核业务系统预约。 另行规定。本所收到发行上市申请文件后五个工作日内，对 本所收到发行上市申请文件后五个工作日内，对 文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行 文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行 人及其保荐人，并在本所网站公示。 人及其保荐人，并在本所网站公示。 发行上市申请文件与中国证监会及本所规定的文 发行上市申请文件与中国证监会及本所规定的文 件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文 件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文 档格式不符合中国证监会和本所要求、签章不完 档格式不符合中国证监会和本所要求、签章不完 整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定 申请、受理与补正 整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日。 的其他不齐备情形的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日。发行人在三十个工作日内提交补正文件确有困难的，可以提交 发行人补正发行上市申请文件的，本所收到发行 延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可 上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件 的，可适当延期。 的时间为准。 发行人补正发行上市申请文件的，本所收到发行 本所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺 上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件 序予以受理。 的时间为准。本所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。 资料来源：上交所，国盛证券研究所 2）上市审核环节：明确板块定位、强化信息披露、新增现场督导。 全面注册制下，实质审核权限由证监会向交易所的“下放”是核心变化。不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念。从审核内容看，具体包括发行条件、上市条件、信息披露三方面的审核。 发行条件上，明确板块定位，主板突出“大盘蓝筹”特色，科创板立足“三个面向”。长期以来，构建多层次的资本市场体系一直是我国资本市场的发展目标，为形成错位发 展、功能互补的市场格局，《审核规则》再次明确了各板块的发展定位，即主板要突出“大盘蓝筹”特色，明确重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；而科创板则立足“三个面向”，即面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。 图表4：《审核规则》中更加明确主板“大盘蓝筹”、科创板“三个面向”定位 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》 适用范围 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，符合相关规定的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市 发行人申请首次公开发行股票并在本所上市。符合相关规定的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。 发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板 主板：突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模 定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面 式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代 向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有 表性的优质企业。 板块定位 关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核 科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面 心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市 向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有 场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的 关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核 企业。 心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 资料来源：上交所，国盛证券研究所 上市条件上，重点体现多元化与错位发展。在原有科创板上市标准之外，本次规则重点调整主板上市条件的标准设定，此次结合股本、预计市值、净利润、营业收入、经营活动现金流等指标设立3套主板上市标准进行审核，主要考察股本与财务情况；对于申请 在科创板上市的一般企业，额外增加研发投入指标，设置5套标准圈定上市企业，对于科创板企业而言，整体放宽了对当前盈利的要求，更关注研发