长光卫星技术股份有限公司招股说明书

长光卫星技术股份有限公司招股说明书（申报稿） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投 入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 长光卫星技术股份有限公司 ChangGuangSatelliteTechnologyCo.,Ltd. （长春市北湖科技开发区明溪路1299号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区广东路689号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人创始人宣明及其控制的主体、发行人股东问宇航天及其一致行动人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人创始人宣明及其控制的主体、发行人股东问宇航天及其一致行动人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过22,940.98万股，不低于发行后总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行时间 【】年【】月【】日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 科创板 发行后总股本 不超过220,000.00万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行人是一家尚未盈利的商业航天公司 报告期内，公司归属母公司普通股股东的净利润分别为-39,078.25万元、 -39,070.75万元、-21,987.12万元及-20,643.93万元。截至报告期末，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因系公司致力于建设“吉林一号”卫星星座，每年需要承担较大的卫星折旧成本及较高的研发投入，同时公司从建设“吉林一号”卫星星座至形成系统的服务能力需要一定过程，同时相比较国外商业航天领域，我国商业航天起步较晚，商业遥感卫星产业的发展需要经历一个培育过程，导致前期公司销售规模较小，销售收入不能覆盖同期发生的卫星折旧成本、研发费用、人员成本等支出。虽然报告期内公司营业收入持续增长，但未来一段时间，公司仍将存在累计未弥补亏损及持续亏损的情形，因而存在以下潜在风险： （一）未来一定时期无法盈利且无法进行利润分配的风险 截至本招股说明书签署日，“吉林一号”卫星星座仍处于建设阶段，未来几年将存在持续大规模的研发投入以及星座建设投入，若公司市场开拓不及预期，则未来经营业绩不能保证持续增长，短期内无法覆盖未弥补亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。 （二）资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或不利影响的风险 公司当前和未来一定期间内可能无法盈利，若经营发展所需的开支超过可获得的外部融资款及收入款，将会对公司的资金状况造成压力。如果公司无法在未来一段期间内取得盈利或筹措到足够资金，则将被迫推迟星座组网计划，削减或取消公司的研发项目，将不利于公司的市场推广进程，将对公司的业务造成重大不利影响。公司资金状况面临压力将影响公司持续向员工发放并提升其薪酬，影响公司未来吸引人才和稳定现有团队，从而可能会阻碍公司遥感商业化目标的实 现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。 （三）上市后可能触及终止上市条件的风险 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负值且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值，则可能导致公司触发退市风险警示条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 二、在轨卫星无法正常工作的风险 公司卫星在地面研制过程中，需经历从器件、设备到整星各类环境测试试验和可靠性试验。卫星在轨运行期间存在发生故障的可能，一旦受到不可抗外力的影响，卫星存在难以维修、不能稳定运行并持续提供服务的风险。当卫星遭遇太空卫星残骸撞击等灾难事件时，可能会失去部分功能、失联甚至完全损毁。另外，公司产品及服务的运营依赖于卫星地面站等基础设施的持续运营，任何卫星基础设施的运营中断或受损将可能导致公司产品及服务的中断，从而影响公司的经营业绩。 在轨卫星的正常工作是公司卫星遥感数据采集、信息服务的前提和基础。若未来公司在轨卫星出现故障不能正常工作，使得公司无法获得符合客户特定需求的遥感数据，或公司遥感数据的质量和数量不足以支撑未来公司的产品开发，则公司的业务经营将受到负面影响。 三、市场规模发展不达预期的风险 目前卫星遥感数据应用下游用户主要集中于我国央企及其下属单位、政府机构及事业单位、高等院校及科研院所、军方单位等，面向一般性企业用户的常规应用服务正在快速拓展，而面向大众用户的应用仍处于探索初期。各层级应用场景的逐步拓展将带动行业规模快速增长，同时，快速增长的行业规模将进一步引入社会资本，从而形成规模经济效应。但仍存在各层级应用拓展进程受阻、技术 开发较慢、社会资本流入不达预期等不利可能。届时，行业热度降低、资本流出等负面影响可能会导致行业市场规模发展不达预期的风险。 四、无实际控制人风险 公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。公司重大事项的决策由股东大会或董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下、贻误业务发展机遇的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十三节附件”之“附件八：本次发行相关主体作出的重要承诺”的相关内容。 六、审计基准日后主要财务信息及基本情况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、发行人是一家尚未盈利的商业航天公司3 二、在轨卫星无法正常工作的风险4 三、市场规模发展不达预期的风险4 四、无实际控制人风险5 五、本次发行相关主体作出的重要承诺5 六、审计基准日后主要财务信息及基本情况5 目录6 第一节释义11 一、基本术语11 二、专业术语13 第二节概览17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 二、本次发行概况17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标18 四、发行人的主营业务经营情况19 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略20 六、发行人选择的具体上市标准21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 八、募集资金用途22 第三节本次发行概况24 一、本次发行的基本情况24 二、本次发行的有关当事人24 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系26 四、与本次发行上市有关的重要日期27 第四节风险因素28 一、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险28 二、经营风险29 三、技术风险32 四、内控及管理风险33 五、财务风险33 六、其他风险35 第五节发行人基本情况37 一、发行人的基本情况37 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况37 三、发行人的股权结构50 四、发行人的控股子公司、参股公司50 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................................................................................53 六、发行人的股本情况60 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员70 八、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况86 九、发行人的员工及其社会保障情况91 第六节业务与技术95 一、主营业务、主要产品或服务的情况95 二、公司所处行业的基本情况118 三、发行人的市场地位及技术水平133 四、公司销售情况与主要客户149 五、公司采购情况与主要供应商152 六、发行人的主要固定资产及无形资产155 七、公司的技术及研发情况159 八、公司境外生产经营情况176 第七节公司治理与独立性177 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况177 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况179 三、发行人不存在协议控制架构的情况179 四、发行人内部控制情况179 五、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况181 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况181 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力181 八、同业竞争情况184 九、关联方及关联关系184 十、关联交易情况191 第八节财务会计信息与管理层分析205 一、注册会计师审计意见205 二、经审计的财务报表205 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况213 四、重要性水平及关键审计事项214 五、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险215 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计216 七、报告期内重要会计政策和会计估计变更情况220 八、分部信息221 九、非经常性损益222 十、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策222 十一、主要财务指标224 十二、经营成果分析226 十三、资产质量分析272 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力291 十五、重大资本性支出与资产业务重组312 十六、期后事项，或有事项，其他重要事项及重大担保、诉讼事项312