2022上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

上海伟测半导体科技股份有限公司 （Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd.） （住所：上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座22-25层）特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过2,180.27万股，且不低于发行后总股本的25%，其中公开发行新股不超过2,180.27万股；本次发行不进行老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过8,721.07万股 保荐机构（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 一、本公司特别提醒投资者阅读“风险因素”章节的提示 （一）集成电路行业的周期性波动风险 公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业、封装企业、晶圆制造企业、IDM企业提供测试服务，与集成电路行业的发展高度相关。全球集成电路行业在技术和市场两方面呈现周期性波动的特点。2011年到2012年，全球集成电路行业平稳发展；2013年到2018年，全球集成电路产业快速发展，销售额快速增长；2019年，全球集成电路产业销售额出现负增长；2020年，因新冠疫情的蔓延以及芯片需求的上升，“缺芯潮”持续演绎，行业发展回暖。2020年至今，集成电路行业处于景气上升的周期，但不排除未来由于行业周期性波动而步入下行周期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （二）集成电路测试行业竞争加剧风险 集成电路测试业务的主要经营主体包括独立第三方测试厂商和封测一体厂商两大类。两类厂商的发展方向、竞争优势、竞争策略不尽相同，双方存在既竞争又合作的关系。相比封测一体厂商，独立第三方测试厂商存在发展历程短、业务和产能规模小、资本实力相对薄弱等劣势。此外，随着国内集成电路产业景气度的上升，集成电路测试需求也不断扩大，吸引各大测试服务商扩大产能、增加投入，市场竞争日趋激烈。公司若无法提升技术能力和产能规模，提供优良的服务，并与客户建立长期良好的合作关系，将有可能在竞争中处于不利地位。 （三）公司发展需要投入大量资金的风险 集成电路测试行业属于资本密集型行业，产能规模是集成电路测试厂商的核心竞争力的体现，为了维持公司的竞争力，公司需持续扩大测试规模，保证充足的测试产能。因此，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试设备。截至2021年6月30日，公司固定资产及使用权资产中专用设备的净值为63,809.03万元，占公司总资产的比重为49.17%。若公司未来融资渠道、融资规模受限， 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 导致发展资金短缺，可能对公司的持续发展和市场地位造成不利影响。 （四）公司经营业绩无法保持持续快速增长的风险 2018年至2021年1-6月，公司营业收入从4,368.95万元增至21,416.42万元，年均复合增长率超过100%，实现了持续快速增长；公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为551.71万元、1,053.86万元、3,260.15万元和5,365.25万元，亦保持了持续快速增长。公司收入及净利润的持续增长主要受益于集成电路行业处于景气周期、集成电路测试行业的国产化进程加速以及公司自身竞争力的提升。如果未来集成电路产业景气度下降，行业竞争加剧，以及公司无法在技术实力、产能规模、服务品质等方面保持竞争优势，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，公司将面临经营业绩无法保持持续快速增长的风险。 （五）技术更新不及时与研发失败风险 随着信息技术的发展，集成电路产品更新换代的速度越来越快，高性能、多功能的复杂SoC以及各类先进封装形式的芯片渐成主流，公司研发的测试方案要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化，各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标，导致研发失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。 （六）固定资产折旧增加的风险 集成电路测试行业是资本密集型行业，固定资产规模较大是行业的典型特征。报告期内，公司主营业务发展速度较快，固定资产投资规模也随之逐年增加，2018年至2021年1-6月固定资产分别新增6,231.84万元、12,445.03万元、32,106.92万元和14,477.48万元，固定资产投资较高。报告期各期，公司固定资产折旧增加金额分别为711.12万元、1,506.67万元、3,168.36万元和2,607.60万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为641.17万元、1,127.78万元、3,484.63万元和5,418.29万元。若未来公司产能利用率不足，在固定资产投资规模增加的同时不能保持相应的营业收入增速，将会对公司经营业绩产生不利影响。 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 （七）募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧和摊销大幅增加，募投项目未来完全投产后预计每年折旧及摊销金额增加约5,000万元。如果因市场环境等因素发生变化，公司经营业绩成长水平或募集资金投资项目投产后盈利水平整体不及预期，募投项目新增的折旧及摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人持股比例超过5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、股份回购、欺诈发行、填补被摊薄即期回报、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出承诺及未能履行承诺的约束措施，具体情况详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”。 三、本次发行前滚存利润分配安排 公司本次公开发行人民币普通股股票如最终通过上海证券交易所科创板股票上市委员会审核并在中国证监会履行注册程序，则公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后登记在册的新、老股东按持股比例共享。 四、本次发行后的利润分配政策 公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对公司本次发行后的利润分配政策作出了具体的安排，具体情况详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、公司发行上市后的股利分配政策”。 五、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式，主要设备及材料的采购模式及采购价格，主要产品或服务的销售模式及价格，主要客户及供应商的构成，董事、监事、高级管理人员及 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 核心技术人员，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 目 录 声明及承诺.................................................................................................................... 2 本次发行概况................................................................................................................ 3 重大事项提示..................................................................