上海伟测半导体科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

上海伟测半导体科技股份有限公司 （Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd.） （住所：上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座22-25层）特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过2,180.27万股，且不低于发行后总股本的25%，其中公开发行新股不超过2,180.27万股；本次发行不进行老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过8,721.07万股 保荐机构（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 一、本公司特别提醒投资者阅读“风险因素”章节的提示 （一）公司固定资产折旧较大，且生产设备折旧年限显著长于可比公司，对经营业绩影响较大的风险 截至2021年12月31日，公司固定资产（含使用权资产）的原值为112,872.25万元。报告期各年度，固定资产（含使用权资产）的折旧金额分别为1,506.67万元、3,168.36万元和8,573.66万元，占同期息税折旧摊销前利润的比例分别为44.09%、40.15%和32.85%，固定资产（含使用权资产）折旧对利润的影响较大。公司的固定资产（含使用权资产）主要为生产设备，其折旧年限为5-10年，而同行业可比公司京元电子机器设备折旧年限为2-8年，华岭股份为3-5年，公司生产设备的折旧年限显著长于两家可比公司，主要系公司根据生产设备的使用寿命和未来预计可产生经济利益的年限并结合生产使用过程中的实际情况而综合确定的。若公司参照可比公司京元电子和华岭股份平均折旧年限（即所有专用设备的折旧年限为5年）计提折旧，报告期内，将会减少公司净利润的金额分别为1,019.14万元、2,398.54万元和5,522.05万元，占各期净利润比重分别为90.37%、68.83%和41.78%，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。 （二）在建工程投资规模较大的风险 集成电路测试行业是资本密集型行业，设备投入规模较大是行业的典型特征。报告期内，为了支持主营业务的快速发展，公司的在建工程投资规模也随之逐年增加。报告期各年度，公司在建工程分别新增13,529.21万元、38,507.44万元和55,813.18万元，在建工程的各期末余额分别为4,254.69万元、9,581.01万元及10,962.96万元。公司在建工程投资规模较大，一方面产生了较大资金需求，如果公司未能做好投融资方面的规划，可能会给公司带来财务风险；另一方面，未来如果市场需求出现重大变化，可能导致公司的在建工程无法按时投入使用或者转成固定资产后的产能利用率较低，从而发生资产减值的风险，对公司经营业绩 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 造成不利影响。 （三）进口设备依赖的风险 报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括Advantest（爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、Semics等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选机及相关配件，是公司测试业务的关键设备。截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体生产设备的出口管制力度和范围，从而使本公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对本公司生产经营产生不利影响。 （四）集成电路行业的周期性波动风险 公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业、封装企业、晶圆制造企业、IDM企业提供测试服务，与集成电路行业的发展高度相关。全球集成电路行业在技术和市场两方面呈现周期性波动的特点。2011年到2012年，全球集成电路行业平稳发展；2013年到2018年，全球集成电路产业快速发展，销售额快速增长；2019年，全球集成电路产业销售额出现负增长；2020年，因新冠疫情的蔓延以及芯片需求的上升，“缺芯潮”持续演绎，行业发展回暖。2020年至今，集成电路行业处于景气上升的周期，但不排除未来由于行业周期性波动而步入下行周期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （五）集成电路测试行业竞争加剧的风险 集成电路测试业务的主要经营主体包括独立第三方测试企业和封测一体化企业两大类。公司是最近几年新崛起的独立第三方测试企业，虽然发展速度较快，但是与封测一体化企业和3家台资独立第三方测试巨头相比，在收入规模、专业技术、获客渠道等方面尚存在较大的差距。在收入规模方面，以日月光、安靠科技、长电科技、通富微电和华天科技为代表的封测一体化企业和京元电子、矽格、欣铨3家全球最大的独立第三方测试巨头的测试服务收入规模是公司的数倍至十多倍不等。在专业技术方面，以日月光为代表的台资封测一体化企业和3家全球最大的独立第三方测试巨头均具有较为深厚的技术积累和技术优势。在获客渠道方面，封测一体化企业利用“封装加测试的一站式服务”的协同获客模式，在芯片成品测试方面具有较强的获客渠道优势，而3家全球最大的独立第三方测试 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 巨头长期面向全球范围的客户提供测试服务，在获取国际知名客户方面具有十分明显的渠道优势。随着集成电路产业景气度的上升，集成电路测试需求也不断扩大，从而吸引了独立第三方测试企业和封测一体化企业等各类测试服务商继续扩大产能、增加投入，市场竞争变得日趋激烈。若公司未来无法在上述几个方面不断缩小与封测一体化企业和独立第三方测试头部企业之间的差距，将有可能在竞争中处于不利地位。 （六）客户集中度较高的风险 2019年至2021年，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为42.47%、37.76%和45.22%，报告期末客户集中度较高。若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，除了上海市新冠疫情对上海本部的物流运输效率产生一定不利影响之外，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式，主要设备及材料的采购模式及采购价格，主要产品或服务的销售模式及价格，主要客户及供应商的构成，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）公司2022年1-3月财务数据审阅情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审〔2022〕6-372号”《审阅报告》。 经审阅，公司2022年1-3月主要财务数据如下： 单位：万元 上海伟测半导体科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 项目 2022年3月31日 2021年12月31日 变动率 资产合计 175,312.86 156,935.30 11.71% 负债合计 80,918.79 67,039.69 20.70% 所有者权益合计 94,394.06 89,895.61 5.00% 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动率 营业收入 16,559.77 10,084.46 64.21% 净利润 4,498.46 2,433.74 84.84% 归属于母公司的净利润 4,498.46 2,433.74 84.84% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,373.41 2,400.81 82.16% 公司财务报告审计截止日后的主要经营情况及财务状况较为稳定，2022年1-3月收入和利润情况较去年同期大幅上涨，总体经营情况良好，不存在重大异常变动情况。 （三）公司2022年1-6月业绩预计情况 公司基于经营情况对2022年1-6月业绩进行预计，业绩