湖南裕能招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 （湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人第一大股东电化集团承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过18,931.32万股，即不超过本次发行完成后公司总股本的25%，且占发行后总股本的比例不低于10%；本次发行全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份；最终发行数量由董事会根据届时实际情况予以确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过75,725.31万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”全部内容，并特别注意下列事项： （一）下游客户集中度较高的风险 公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，报告期内，国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%、83.5%、82.4%和88.2%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%、61.9%、69.9%和72.9%。 受市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：报告期内，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过95%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到93.18%、91.12%、95.43%和84.18%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财政状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 （二）关联销售占比较高的风险 2020年12月，公司增资扩股并引入了主要客户宁德时代、比亚迪作为战略投资者入股，进一步深化了合作关系。宁德时代、比亚迪持有公司股份比例超过5%，构成公司关联方。 报告期内，公司对宁德时代、比亚迪合计销售收入占比均超过80%，主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，报告期内，国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%、83.5%、82.4%和88.2%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%、61.9%、69.9%和72.9%。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重 大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。 （三）无实际控制人的风险 公司的股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。公司第一大股东的持股比例较低，公司无任一股东拥有或可支配或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或实现对董事会的控制。 无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一定的潜在风险：公司虽已建立了健全的公司治理制度与内部控制制度，但如果未来公司治理制度与公司内部控制制度未能有效运行，可能存在因公司决策效率下降导致错失市场机遇的风险，或者出现因股东意见不一致而无法决策的风险；公司股权相对分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。 （四）原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过70%，是成本的主要构成部分。报告期内，无水磷酸铁、碳酸锂及磷酸的合计采购额约占公司采购总额的比例超过80%。2020年底后，碳酸锂、磷酸等相关原料价格涨幅较大。由于原材料成本占公司产品成本的比重较高，若主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。 （五）产品毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为23.18%、14.53%、26.33%和18.74%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧，市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下滑的风险。 （六）产业政策变化的风险 公司产品最终主要应用于新能源汽车以及储能领域，相关行业的产业政策 对公司的业绩有着一定的影响。自2009年以来，得益于环保政策以及对新能源产业的各项支持政策，包括新能源汽车以及清洁能源等产业在政府补贴、税收优惠、数量推广等方面受到了大力扶持，对公司业务发展起到了重要的推动作用。若政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。 （七）市场竞争加剧及行业未来产能结构性过剩的风险 近年来，新能源汽车和储能行业快速发展，叠加磷酸铁锂电池在动力电池中应用占比提升、政府对相关产业的各项支持和补贴政策等因素，同行业公司纷纷提出扩产计划，并吸引了越来越多的厂商进入行业，导致竞争日益激烈。一方面，根据公开信息统计，相关企业磷酸铁锂扩产规模较大，由于产能释放需要一定的周期，预计短期内市场供应仍将保持偏紧状态，但若未来几年相关产能全部落地投产，则行业可能面临产能结构性过剩的情况。另一方面，公司的下游客户主要为大型锂电池厂商，出于供给安全性和经济性的考虑，其通常会同时维持多个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格、供货能力等方面进行竞争。 若公司无法在产品品质、技术水平、成本控制、品牌建设以及客户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能面临产能结构性过剩的情况，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。 （八）行业主要技术路线发生重大变化的风险 目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸铁锂在动力锂电池和储能领域均有广泛应用。随着宁德时代CTP技术以及比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，成本优势进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。 报告期内，公司主要产品为磷酸铁锂，同时也积极布局了三元材料业务。若行业中出现了在储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而公司未能及时、有效地开发与推出新的产品，将对公司的竞争优势 与盈利能力产生不利影响。 （九）创新风险 为了开发安全性更好、能量密度更高的锂电池正极材料，公司以及行业内的其他竞争企业都在持续开发和优化其产品。但是，锂电池正极材料属于技术含量较高的产业，对生产企业的研发和工艺开发能力都有着较高的要求，新产品和新技术的研发都存在一定的风险。若公司在新产品和新技术的开发中出现研发失败的情形，进而导致公司失去行业内的技术和产品品质优势，则将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 （十）新冠病毒疫情影响的风险 自新冠疫情2020年在全球爆发以来，对各国和各行业均造成了较为严重的负面影响。国内部分地区出现疫情反复，并导致部分整车企业停工或者减产。目前疫情对公司生产经营影响有限，公司采购、生产和经营活动正常。但是若未来疫情在国内和全球范围内仍未能得到有效控制，则仍可能会影响到公司的生产和经营，包括可能会对上游原材料供应以及下游客户的生产销售产生不利影响，或使终端应用市场对锂电池产品需求下降，进而影响公司经营业绩。 （十一）新建产能消化的风险 新能源汽车和储能行业快速发展，叠加磷酸铁锂电池在动力电池中应用占比提升、政府对相关产业的各项支持和补贴政策等因素，磷酸铁锂市场需求持续大幅增长，公司现有磷酸铁锂产能无法满足未来的市场需求，因此相应进行扩产布局。除本次发行募投项目外，公司在湖南、贵州、云南新建/扩建磷酸铁锂产能，并配套建设磷酸铁产能，截至2022年6月30日，公司已建成产线设 计年产能合计为34.30万吨。根据公司截至2022年6月30日的产能规划，新 增产能将在2022年至2025年逐步释放，全部建成后公司磷酸铁锂总设计年产 能将达到89.30万吨。 考虑到公司新增产能建设及实施涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司产能建设规划是在行业发展状况和趋势、公司市场地位及目标基础上，充分考虑下游客户的需求而作出的中 长期规划，在实施过程中也将根据相关情况变化动态调整实施节奏。 虽然本次募投项目及公司其他拟新建产能是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理，且预期效益良好。但是，相关项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，同时需承担相关项目新增的折旧摊销费用，进而对相关项目的经济效益和公司的整体经营业绩造成不利影响。 （十二）产能合作协议相关风险 报告期内，公司与宁德时代、比亚迪等部分客户签署了产能合作协议，其中约定了未来三年客户对公司的保底采购量及公司对客户的供货能力保证，并约定了定价原则、未达供货数量补偿、预定金返还、担保条款、审计条款等重大限制性条款。上述产能合作协议能够为公司提供一定的销售保障，降低产能投资风险，有利于促进公司业务发展，但同时也存在如下主要风险： 一是公司未能提供足够的供货能力保障的风险。产能合作协议中约定了公司对宁德时代、比亚迪等客户负有的供货能力保证义务，若公司未能提供足够的产能、产量保障，公司对宁德时代、