九江德福科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

g 九江德福科技股份有限公司 （九江市经济技术开发区汽车工业园顺意路15号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份不超过6,753.0217万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），不低于本次发行后公司总股本的10%，最终以中国证监会同意注册后的数量为准。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过45,023.0000万股 保荐人、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、主营业务经营情况19 五、发行人符合创业板定位相关情况23 六、主要财务数据和财务指标27 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况28 八、发行人选择的具体上市标准38 九、公司治理特殊安排等重要事项38 十、募集资金运用与未来发展规划38 十一、其他对发行人有重大影响的事项39 第三节风险因素40 一、与发行人相关的风险40 二、与行业相关的风险47 三、其他风险47 第四节发行人基本情况49 一、发行人的基本情况49 二、发行人设立及股本变化情况49 三、发行人股权结构70 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况72 五、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的情况77 六、发行人特别表决权股份情况82 七、发行人协议控制架构情况82 八、控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况82 九、发行人股本情况82 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况109 十一、本次发行前发行人已制定或实施的股权激励及相关安排120 十二、员工及其社会保障情况127 第五节业务与技术131 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况131 二、发行人所处行业基本情况145 三、发行人在行业中的竞争地位186 四、发行人销售与采购情况196 五、与业务相关的主要资产情况204 六、发行人的核心技术情况228 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力242 八、境外经营情况244 第六节财务会计信息与管理层分析245 一、发行人报告期内的财务报表245 二、审计意见与关键审计事项250 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况252 四、主要会计政策和会计估计253 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表285 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠286 七、财务报表分部信息288 八、主要财务指标288 九、经营成果分析290 十、财务状况分析321 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析342 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项360 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项360 十四、盈利预测360 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况361 第七节募集资金运用与未来发展规划361 一、募集资金投向及使用管理制度373 二、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响374 三、募集资金运用情况375 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响380 五、未来发展战略规划381 第八节公司治理与独立性385 一、公司治理制度的建立健全及运行情况385 二、内部控制制度情况385 三、报告期内违法违规行为情况387 四、报告期内资金占用和对外担保情况387 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力387 六、同业竞争情况389 七、关联方和关联关系389 八、关联交易394 第九节投资者保护403 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序403 二、发行人股利分配政策403 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利企业或存在累积未弥补亏损的投资者保护措施406 四、在审期间现金分红情况406 第十节其他重要事项409 一、重大合同409 二、对外担保情况420 三、重大诉讼或仲裁情况423 第十一节声明424 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明424 二、发行人控股股东、实际控制人声明426 三、保荐人（主承销商）声明427 四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明428 五、发行人律师声明429 六、会计师事务所声明430 七、验资机构声明431 八、资产评估机构声明432 第十二节附件433 一、招股说明书附件433 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况433 三、与投资者保护相关的承诺436 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项464 五、公司治理制度的建立健全及运行情况467 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明469 七、募集资金具体运用情况470 八、子公司、参股公司简要情况477 九、查阅时间和地点482 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、德福科技、公司、本公 司、股份公司 指 九江德福科技股份有限公司 德福有限、有限公司 指 九江德福电子材料有限公司，发行人前身 九江电子集团 指 九江市机械电子集团公司 德思光电 指 九江德思光电材料有限公司，系发行人全资子公司 德福新材 指 甘肃德福新材料有限公司，系发行人控股子公司 德富新能源 指 九江德富新能源有限公司，系发行人全资子公司 江州农商行 指 江西江州农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司 烁金能源 指 九江烁金能源工业有限公司，系发行人全资子公司 斯坦德能源 指 九江斯坦德能源工业有限公司，系发行人全资子公司 琥珀新材料 指 九江琥珀新材料有限公司，系发行人全资子公司 本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票并上市的行为 控股股东、实际控制人 指 马科 拓阵投资 指 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙） 圣风维银 指 九江圣风维银投资管理合伙企业（有限合伙） 科富创汇 指 九江科富创汇投资管理合伙企业（有限合伙） 新业资产 指 甘肃省新业资产经营有限责任公司 铜心铜德 指 九江铜心铜德投资管理合伙企业（有限合伙） 德福投资 指 九江德福投资管理中心（有限合伙） 科冠博泰 指 九江科冠博泰投资管理合伙企业（有限合伙） 瑞潇芃泰 指 苏州瑞潇芃泰投资管理合伙企业（有限合伙） 德福股权 指 九江德福股权投资中心（有限合伙） 富和集团 指 九江富和建设投资集团有限公司 新业立德 指 甘肃新业立德壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 晨道投资 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 红道投资 指 平潭红道新能源投资合伙企业（有限合伙） 茹翌科技 指 上海茹翌科技中心（有限合伙） 盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司 赣锋锂业 指 江西赣锋锂业集团股份有限公司 琥珀管理 指 九江经开区琥珀管理中心（有限合伙） 同博管理 指 九江经开区同博管理中心（有限合伙） 恒晟投资 指 新余恒晟箔材投资中心（有限合伙） 超兴创投 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） 共青源德 指 共青城源德股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉盛锦业 指 海南嘉盛锦业投资有限公司 中信投资 指 中信证券投资有限公司 万向一二三 指 万向一二三股份公司 LG化学 指 株式会社LG化学，LGChem,Ltd.；包括其子公司LG新能源，LGEnergySolution,Ltd.等 白银有色 指 白银有色集团股份有限公司 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 兰新投控 指 兰州新区投资控股有限公司 兴陇资本 指 甘肃兴陇资本管理有限公司 瑞潇投资 指 上海瑞潇投资管理中心（有限合伙） 中信国安 指 中信国安集团有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 新业基金 指 甘肃新业股权投资基金（有限合伙） 天赐水务 指 瑞昌市天赐水务发展有限公司 嘉元科技 指 广东嘉元科技股份有限公司 铜冠铜箔 指 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 诺德股份 指 诺德投资股份有限公司 中一科技 指 湖北中一科技股份有限公司 龙电华鑫 指 深圳龙电华鑫控股集团股份有限公司 建滔铜箔 指 建滔铜箔集团有限公司 长春化工 指 长春化工（江苏）有限公司 南亚铜箔 指 南亚铜箔（昆山）有限公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司 中创新航 指 中创新航科技集团股份有限公司，原名中航锂电科技有限公司、中航锂电科技股份有限公司、中创新航科技股份有限公司，于2023年2月更名 ATL 指 宁德新能源科技有限公司 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司 联茂电子 指 东莞联茂电子科技有限公司 南亚新材 指 南亚新材料科技股份有限公司 白银长通/白银锌铝/白银西北铜/白 银铁路/白银红鹭 指 白银有色长通电线电缆有限责任公司/白银有色锌铝型材有限公司/白银有色西北铜加工有限公司/白银有色铁路运输物流有限责任公司/白银有色红鹭物资有限公司，均为白银有色下属子公司 九江富奕通 指 九江富奕通供应链有限公司，系富和集团子公司 余干银泰 指 余干县银泰铜业有限公司 江铜股份 指 江西铜业股份有限公司 上饶中帆 指 上饶市中帆金属有限公司 九江安建达 指 九江安建达商贸发展有限公司 江西荣信 指 江西荣信铜业有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、永拓会计师 指