芜湖福赛科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 芜湖福赛科技股份有限公司 （WuhuForesightTechnologyCo.,Ltd.） （芜湖市鸠江开发区阳明路15号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股份不超过21,209,303股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于发行后总股本的25%（含25%） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过84,837,210股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺2 本次发行概况3 目录4 第一节释义9 一、一般名词释义9 二、专业名词或术语释义11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、主营业务经营情况17 五、公司符合创业板定位18 六、主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况20 八、上市标准的选择23 九、公司治理特殊安排23 十、募集资金用途与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况33 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内的重大资产重组）37 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况37 五、发行人的股权结构、组织结构图37 六、发行人子公司、参股公司及分公司的简要情况38 七、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的情况45 八、发行人的特别表决权安排或协议控制架构情况48 九、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况48 十、发行人的股本情况48 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................50 十二、委托持股情况51 十三、对赌协议及其解除情况54 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员57 十五、发行人员工及社会保障情况67 第五节业务与技术72 一、公司主营业务及主要产品情况72 二、发行人所处行业基本情况83 三、发行人在行业中的竞争地位103 四、公司销售情况和主要客户110 五、公司采购情况和主要供应商116 六、主要固定资产和无形资产126 七、公司技术和研发情况140 八、主要环境污染物及其处理情况150 九、境外经营及境外资产状况151 第六节财务会计信息与管理层分析154 一、财务报表154 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平158 三、影响经营业绩的重要因素163 四、分部信息164 五、主要的会计政策及会计估计165 六、主要税种和税收优惠217 七、非经常性损益明细表218 八、主要财务指标219 九、经营成果分析221 十、资产质量分析270 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析284 十二、资本性支出分析299 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他299 十四、盈利预测情况300 十五、财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况300 第七节募集资金运用与未来发展规划304 一、本次募集资金运用概况304 二、募集资金运用对公司业务发展的影响304 三、募集资金的具体用途305 四、发展规划及拟采取的具体措施310 第八节公司治理与独立性315 一、公司治理存在的缺陷及改进情况315 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见315 三、发行人报告期内违法违规及处罚情况316 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况317 五、发行人独立经营情况317 六、同业竞争319 七、关联方与关联关系319 八、发行人报告期内的关联交易情况323 九、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见328 十、规范关联交易的承诺329 第九节投资者保护330 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排330 二、发行人股利分配情况及股利分配政策330 第十节其他重要事项334 一、重大合同334 二、对外担保337 三、重大诉讼或仲裁事项337 第十一节声明338 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明338 二、发行人控股股东、实际控制人声明339 三、保荐人（主承销商）声明340 四、发行人律师声明342 五、审计机构声明343 六、资产评估机构声明344 七、验资机构声明345 八、验资复核机构声明346 第十二节附件347 一、备查文件目录347 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间348 附录349 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺349 二、稳定股价的承诺354 三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺359 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺359 五、利润分配政策的承诺361 六、依法承担赔偿责任的承诺364 七、未能履行承诺时的约束措施367 八、股东信息披露专项承诺370 九、其他承诺事项371 十、落实投资者关系管理相关规定的安排375 十一、股利分配决策程序376 十二、股东投票机制建立情况376 十三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等公司治 理制度的建立健全及运行情况、审计委员会及其他专门委员会的设置情况 .............................................................................................................................377 十四、募集资金具体运用情况380 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般名词释义 福赛有限 指 芜湖福赛科技有限公司，发行人前身，2006年10月20日成立 福赛科技、发行人、公司、本公司、股份公司 指 芜湖福赛科技股份有限公司，系2020年8月21日由“芜湖福赛科技有限公司”变更设立的股份公司 控股股东、实际控制人 指 陆文波 高新毅达 指 芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙），公司股东 欣众投资 指 芜湖欣众投资中心（有限合伙），公司股东 大连福赛 指 大连福赛汽车部件有限公司，公司全资子公司 重庆福赛 指 重庆弘福赛汽车部件有限公司，公司全资子公司 天津福赛 指 天津福赛汽车部件有限公司，公司全资子公司 武汉福赛 指 武汉福赛汽车部件有限公司，公司全资子公司 广东福赛 指 广东福赛汽车部件有限公司，公司全资子公司 福赛宏仁 指 芜湖福赛宏仁精密电子有限公司，公司控股子公司 日本福赛 指 福赛科技株式会社，公司全资子公司 香港福赛 指 福赛科技（香港）有限公司，公司全资子公司 墨西哥福赛 指 墨西哥福赛有限责任公司，公司全资子公司 上海福赛 指 上海聚福赛科技发展有限公司，公司全资子公司 天津恒福赛 指 天津恒福赛汽车部件有限公司，公司全资子公司 北京兴福赛 指 北京兴福赛汽车饰件有限公司，曾为公司的参股公司 沧州兴福赛 指 沧州兴福赛汽车部件有限公司，曾为北京兴福赛子公司，已注销 南京聚隆 指 南京聚隆科技股份有限公司，公司关联方 昆山创健 指 昆山创健塑胶科技有限公司，公司关联方 埃迪尔 指 苏州埃迪尔新材料科技有限公司，公司关联方 Kojin 指 Kojin股份有限公司，公司控股子公司福赛宏仁的少数股东 康奈可 指 以康奈可（中国）投资有限公司、康奈可（广州）汽车科技有限公司、康奈可汽车电子（无锡）有限公司、北美康奈可（CalsonicKanseiNorthAmerica,Inc.）为主的康奈可集团公司及旗下企业。2019年5月，康奈可（CalsonicKansei）吸收合并FCA（菲亚特克莱斯勒汽车集团）旗下的汽车零部件部门马瑞 利（MagnetiMarelli），合并后的主体于2019年10月更名为马瑞利CK控股（MagnetiMarelliCKHoldings），成为全球第七大汽车零部件供应商 马瑞利 指 上述吸收合并完成后的集团公司及旗下企业。与发行人合作的康奈可旗下公司陆续更名为马瑞利（中国）投资有限公司、马瑞利（广州）有限公司、马瑞利汽车零部件（无锡）有限公司、北美马瑞利（MarelliNorthAmerica,Inc.）等 新泉股份 指 以宁波新泉汽车饰件系统有限公司、芜湖新泉汽车饰件系统有限公司为主的江苏新泉汽车饰件股份有限公司及其旗下企业 延锋汽饰 指 以延锋汽车饰件系统重庆有限公司、延锋汽车饰件系统浙江有限公司为主的延锋汽车饰件系统有限公司及其旗下企业 长城汽车 指 以诺博汽车系统有限公司、诺博汽车零部件（重庆）有限公司为主的长城汽车股份有限公司及其旗下企业 大协西川 指 大协西川东阳汽车部件（南京）有限公司及墨西哥大协西川（DAIKYONISHIKAWAMEXICANASADECV） 比亚迪 指 以深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪半导体有限公司为主的比亚迪股份有限公司及其旗下企业 北汽韩一 指 北汽韩一（重庆）汽车饰件有限公司 T公司 指 一家总部位于美国的全球知名新能源汽车生产制造厂商，系本公司产品终端应用整车制造商 佛吉亚 指 南方佛吉亚汽车部件有限公司 河西工业 指 以广州河西汽车内饰件有限公司、开封河西汽车饰件有限公司为主的河西工业株式会社及其旗下企业 丰田合成 指 以丰田