苏州浩辰软件股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州浩辰软件股份有限公司 GstarsoftCo.,Ltd. （苏州工业园区东平街286号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股份不超过1,121.82万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过4,487.28万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、重大风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： （一）产品单一的风险 公司主要产品包括2DCAD软件和浩辰CAD看图王等。报告期内，公司主营业务收入主要来自2DCAD产品，2DCAD产品收入分别为13,025.05万元、14,590.21万元和16,696.00万元，占主营业务收入的比例分别为87.11%、80.08%和71.86%。若未来公司在2DCAD领域无法保持持续增长和领先，或公司打造的浩辰CAD看图王产品不符合市场发展趋势或研发进度不及预期，将会对公司的盈利能力造成较大影响。 （二）2DCAD市场整体规模较小的风险 公司主要产品2DCAD收入占比较高。根据艾瑞咨询，2020年全球CAD市场规模近100亿美元，其中2DCAD市场规模约26亿美元。综合艾瑞咨询针对中国CAD市场的测算以及艾瑞咨询、BISResearch对于全球2DCAD和3DCAD市场结构的测算，2020年和2023年中国2DCAD市场规模分别为9.2亿元和16.9亿元，总体规模较小。若未来2DCAD市场规模无法保持持续扩张，或增长速度未及预期，或2DCAD市场规模被新技术、新软件侵蚀，将会对公司的2DCAD业务收入造成较大影响。 （三）市场竞争加剧的风险 在研发设计类工业软件领域，欧特克、达索、西门子、PTC等国际知名企业凭借其强大的产品力、较高的品牌知名度以及行业先发优势等因素在我国及世界竞争格局中占据优势地位。2DCAD方面，欧特克的AutoCAD占据主导地位，浩辰CAD产品在境内外与其直接竞争，在境内与国产CAD等竞品不断抢占市场份额，实现对AutoCAD的替代。3DCAD方面，在高端领域，达索的CATIA、西门子的NX占据绝对主导地位，短时间内很难产生可以撼动二者地位的软件产品；非高端领域，达索的SOLIDWORKS，PTC的Creo等具有较强实力。发行人的浩辰3DCAD系基于国际领先的西门子技术， 具有与国际产品直接竞争的基础。与此同时，近年来国内本土CAD软件企业的快速发展进一步加剧了市场竞争。如果公司不能在后续的产品研发及市场销售方面巩固现有优势，并扩大销售规模，公司将在市场竞争中处于不利地位。 （四）知识产权诉讼风险 2015年起，发行人曾与ITC发生知识产权纠纷，并已于2021年4月达成全球范围内的全面最终和解。 公司一直坚持自主创新的研发战略，虽然在研发、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但随着公司业务规模的扩张和产品线的不断丰富，不排除未来竞争对手或其他利益相关方，因知识产权事项与公司发生纠纷，从而对公司产生不利影响。 （五）3DCAD产品供应商依赖风险 公司3DCAD主要依赖西门子的技术组件授权。2020年度、2021年度，西门子为公司的前五大供应商。公司基于行业技术水平、市场地位以及自身情况与西门子合作，与其签订5年期限合同，附带到期自动续期条款。如果公司未来与西门子在商业条款上未能达成一致，或因发生国际贸易争端等其他不可抗力因素导致西门子不再提供相关技术组件授权，将会对公司目前3DCAD产品销售产生不利影响。 （六）政府补助和税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受多项政府补助和税收优惠政策，主要包括：公司是国家规划布局内重点软件企业，适用10%企业所得税税率；公司的研发费用按照实际发生额在计征所得税时可享受加计扣除，加计扣除比例为75%；公司销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超3%的部分享受即征即退政策。报告期内，公司还收到多个政府部门的补助。报告期内，公司获得的政府补助和税收优惠合计分别为1,009.82万元、1,662.56万元和2,256.58万元，占当期利润总额的比例分别为52.78%、32.21%和29.85%。若未来政府补助和税收优惠政策发生变化，或公司未能满足相关要求导致无法享受税收优惠或取得政府补助，则可能对公司的利润水平产生不利影响。 （七）经营业绩下滑风险 根据经立信会计师事务所审阅的2022年第一季度财务报告，2022年1-3月，公司 营业收入为4,754.78万元，较2021年1-3月同比下降了7.90%；归属于母公司股东的 净利润为1,082.94万元，较2021年1-3月同比下降了27.53%；扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为1,013.89万元，较2021年1-3月同比下降了32.37%。2022 年1-3月营业收入有所下降的主要原因为2022年一季度我国各地新冠疫情影响导致境内CAD软件业务收入有所下降，以及境内广告位投放策略调整、广告行业整体市场的投放需求疲软导致互联网广告业务收入有所下降。由于2022年一季度营业收入有所下 降，且员工人数增加致使薪酬开支等费用有所上升，导致2022年一季度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均有所下降。 鉴于我国新冠疫情的发展态势依旧存在不确定性，境内广告位投放策略调整、广告行业整体市场的投放需求疲软也可能导致互联网广告业务收入进一步下降，公司未来营业收入存在下滑的风险。同时，公司基于战略发展需求，如扩大研发、销售等人员规模，致使员工薪酬等费用开支增加，且短期内未能促使营业收入实现相应增长，将可能导致公司未来净利润存在下滑的风险。 二、实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响 假定自申报财务报表期初已开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度如下： 项目 2019年度/2019.12.31 差异金额 营业收入（万元） 351.41 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 316.27 资产总额（万元） 26.10 归属于公司普通股股东的净资产（万元） -234.90 差异率 营业收入 2.29% 归属于公司普通股股东的净利润 16.51% 资产总额 0.13% 归属于公司普通股股东的净资产 -2.27% 假定自申报财务报表期初已开始全面执行新收入准则，公司需将销售合同中包含的免费升级服务识别为单项履约义务并分摊交易价格。由于免费升级服务部分交易价格在 收取货款时先计入合同负债，在履约完成后方可确认收入，导致期初合同负债（含预收款项）增加，受此影响，2019年度营业收入增加351.41万元、归属于母公司普通股股东净利润增加316.27万元。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2022年1-6月审阅情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，立信会计师事务所审阅了公司2022年1-6月度财务 报表，包括2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA15486号）。公司财务报告审计截止日之后的主要财务信息及经营状况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022.6.30 2021.12.31 变化率 资产总额 30,163.82 29,685.67 1.61% 负债总额 4,764.50 6,959.55 -31.54% 所有者权益 25,399.32 22,726.12 11.76% 截至2022年6月30日，公司资产总额为30,163.82万元，较2021年末上升了1.61%； 负债总额为4,764.50万元，较2021年末下降了31.54%。负债总额下降的主要原因为公 司在2022年上半年支付了员工年终奖等薪酬，导致2022年6月末应付职工薪酬较2021 年末减少2,035.79万元。 截至2022年6月30日，公司所有者权益为25,399.32万元，较2021年末增加了 11.76%，主要系当期实现的净利润所致。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 变化率 营业收入 10,227.76 10,952.56 -6.62% 营业利润 2,480.12 3,585.55 -30.83% 利润总额 2,480.38 3,574.12 -30.60% 净利润 2,374.70 3,317.36 -28.42% 归属于母公司股东的净利润 2,374.70 3,317.36 -28.42% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,211.70 3,197.43 -30.83% （1）营业收入 2022年1-6月，公司营业收入为10,227.76万元，较2021年1-6月减少724.80万元，同比下降了6.62%，主要原因如下： 1）2022年2月中旬，公司主要经营地苏州市新冠疫情出现反弹，随后江苏、广东、上海、北京等多个省市也相继出现了新冠疫情。随着各地疫情防控力度有所加强，公司境内CAD软件销售推广活动受到一定