雅天妮集团2022-2023中期报告

ArtiniHoldingsLimited 雅天妮集团有限公司 (于百慕大注册成立之有限公司) 股份代号:789 2022/23 中期报告 目录 2 公司资料 4 管理层讨论及分析 10 企业管治及其他资料 18 简明综合损益及其他全面收益表 19 简明综合财务状况表 20 简明综合权益变动表 21 简明综合现金流量表 22 简明综合财务报表附注 公司资料 董事会执行董事 谢海州先生（主席）余忠莲女士 谢建龙先生（行政总裁） 独立非执行董事 刘斐先生刘耀杰先生马世钦先生 审核委员会 刘斐先生（主席）刘耀杰先生 马世钦先生 薪酬委员会 马世钦先生（主席）谢海州先生 刘斐先生刘耀杰先生 提名委员会 刘斐先生（主席）谢海州先生 刘耀杰先生马世钦先生 公司秘书 何咏欣女士(ACG,HKACG(PE)) 授权代表 谢海州先生 何咏欣女士(ACG,HKACG(PE)) 注册办事处 ClarendonHouse2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 主要营业地点 香港湾仔 皇后大道东182号顺丰国际中心 17楼3室 主要往来银行 中国建设银行（亚洲）股份有限公司香港上海汇丰银行有限公司 2022-2023中期报告2 公司资料 法律顾问 关于百慕大法律 康德明律师事务所香港 中环 康乐广场8号 交易广场一座2901室 核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司香港 干诺道中111号永安中心25楼 股份登记处 股份过户登记总处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited4thfloorNorth CedarHouse 41CedarAvenue HamiltonHM12Bermuda 香港股份过户登记分处 联合证券登记有限公司香港北角 英皇道338号 华懋交易广场2期 33楼3301-04室 上市交易所资料上市地点 香港联合交易所有限公司 股份代号 789 公司网址 www.artini.com.hk 3雅天妮集团有限公司 管理层讨论及分析 雅天妮集团有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）欣然提呈本中期报告，包括本公司及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二二年九月三十日止六个月（“本期间”）之未经审核简明综合财务报表。 业务回顾 本集团主要从事时尚配饰业务。 于本期间，本集团的盈利能力受到中国国内疫情反弹，全球高通胀及地缘政治不稳负面影响。 在中国市场，由于多个主要城市如上海和广州于本期间疫情持续反弹，政府加强限制措施以遏制疫情蔓延。受疫情管控影响，该等严格措施导致仓库关闭、物流配送严重受阻、本集团推销活动及供应链中断，以致客户订单减少，影响了本集团中国市场的在线及线下业务的收益。在海外市场，高通胀以及不利的汇率变动削减海外客户对本集团产品的需求，导致海外销售放缓。此等因素对本集团的盈利能力产生负面影响。 2022-2023中期报告4 管理层讨论及分析 面对该等挑战，本集团保持战略定力，迅速反应，积极应对相关挑战，将负面影响减到最低。由于本集团考虑到全球经济会持续受到各方面的挑战，于本期间内本集团实施缓解措施，以减低相对的负面影响，其中主要的措施如下： 1.面对中国疫情反弹的影响，本集团严格管控销售及分销的活动开支，从而大幅削减本期间的销售及分销开支。本集团本期间销售及分销开支由截至二零二一年九月三十日止六个月约11,646,000港元减少约51.4%至约5,656,000港元。 2.本集团启动重点的成本消减措施，冻结非必要经营开支，加强优化内部成本结构，以降低运营成本，包括控制租金及员工成本。本集团本期间的行政开支由截至二零二一年九月三十日止六个月的约3,920,000港元减少约20.0%至约3,135,000港元。 3.疫情期间，本集团保留其自备库存，即使在供应商停工或停产的情况下，仍可维持在线、线下销售管道的运作。同时巩固与供应商的关系，保持稳定的供应优势。 5雅天妮集团有限公司 管理层讨论及分析 财务回顾收益 本期间，本集团收益约27,712,000港元（截至二零二一年 九月三十日止六个月：约46,316,000港元），较二零二一年同期减少约40.2%。本期间，本集团收益减少乃主要由于全球经济下行压力以及不利的外汇汇率变动。 毛利 本集团本期间毛利约为7,092,000港元（截至二零二一年九月三十日止六个月：约10,625,000港元），减少约33.3%。本集团本期间毛利率约为25.6%，本集团本期间毛利减少乃主要由于全球经济下行压力及全球供应链成本大幅上升。 销售及分销开支 本集团本期间销售及分销开支约为5,656,000港元（截至二零二一年九月三十日止六个月：约11,646,000港元），减幅约为51.4%。本集团本期间销售及分销开支减少乃主要由于本期间本集团时尚配饰业务的营销及推广活动开支减少所致。 行政开支 本集团本期间行政开支约为3,135,000港元（截至二零二一年九月三十日止六个月：约3,920,000港元），跌幅约为20.0%。本集团行政费用减少乃主要由于本期间实施若干成本控制措施所致。 本期间亏损 因上文所述，本集团本期间亏损约为2,111,000港元（截至二零二一年九月三十日止六个月：亏损约5,430,000港元）。 2022-2023中期报告6 管理层讨论及分析 前景 尽管本集团经营所在各地区的宏观环境各不相同，但我们预计未来的业务会有积极的发展，并且对总体战略及恢复本集团的收益增长充满信心。 本集团将在新产品类别扩展、供应链能力加强、新电商平台及新地区拓展的加持下，继续其全球发展策略并不断提升市场份额。透过开发新产品线，使本集团产品更多元化，迎合不同地区的消费者的不同需求。我们将密切监控该等举措，并进行调整以适应欧洲地缘政治和通货膨胀环境的新现实。 此外，本集团会积极开发低成本的多元化销售渠道，进一步发展数字化云零售系统和自有社交化营销，完成批发渠道改革及大力聚焦产品创新、技术发展和新品推出，该等举措将为提高盈利能力奠定基础。本集团将继续保持及增强“雅天妮”品牌形象，拓展更多新销售渠道，加强与消费者的互动，配合第三方零售网上平台和社交媒体营销的在线平台，为消费者提供更深入的互动和沉浸式体验。加上随着我们与供应商创建伙伴关系，并扩大全球布局，我们将持续优化供应链战略，以提高我们响应市场变化的效率并利用区域供应链能力。 疫情蔓延、承担全球供应链成本及不利的汇率波动不可避免地对本集团本期间的收益及盈利能力产生负面影响。我们已采取措施减轻该等作用对未来的影响。由于高通胀及地缘政治不稳定，预计消费者情绪将受到负面影响。我们仍将密切监控该等动态，并根据需要采取任何其他措施。我们将对任何与COVID-19相关的持续影响保持警惕，并将采取进一步必要的积极措施，以确保本集团表现的可持续性。 流动资金及财务资源 本期间，本集团一般以内部资源及自有营运资金拨付营运所需资金。于二零二二年九月三十日，本集团的现金及现金等价物约为21,572,000港元（二零二二年三月三十一日：约35,758,000港元），主要以港元及人民币计值，并作为活期存款存于持牌银行。于二零二二年九月三十日，本集团并无任何借款（二零二二年三月三十一日：无）。本集团根据资产负债比率监察其资本架构，该比率乃按负债总额除以权益总额计算得出。于二零二二年九月三十日，本集团之资产负债比率约为16.2%（二零二二年三月三十一日：约16.2%）。 7雅天妮集团有限公司 管理层讨论及分析 股息 董事会决议不就本期间宣派任何中期股息（截至二零二一年九月三十日止六个月：无）。 资本架构 本期间，本集团之资本架构概无变动。本集团的资本仅包括普通股。 外汇风险 本集团主要在中国及香港经营业务。因此，本集团的潜在外汇风险主要来自人民币波动。本集团于本期间并无使用任何远期合约或对冲产品对冲利率或汇率风险。然而，管理层将继续监察外汇风险敞口，并于适当时候考虑采纳审慎措施。 资产抵押 于二零二二年九月三十日及二零二二年三月三十一日，本集团并无任何资产抵押。 有关重大投资或资本资产的未来计划 本集团目前并无任何有关重大投资或资本资产的确实意向或具体计划。 重大投资 本期间，本集团概无持有重大投资。 重大收购及出售附属公司、联营公司及合营公司 本集团本期间并无重大收购及出售附属公司、联营公司或合营公司。 或然负债 于二零二二年九月三十日及二零二二年三月三十一日，本集团并无重大或然负债。 2022-2023中期报告8 管理层讨论及分析 雇员及薪酬 于二零二二年九月三十日，本集团有22名雇员。本期间，包括董事薪酬在内的总员工成本约为2,290,000港元。为提升雇员的专业知识、产品知识、宣传技巧及整体营运管理技巧，本集团既为雇员举办定期培训及发展课程，亦提供优厚薪金待遇，包括薪金、津贴、保险、佣金及花红。同时亦注重与员工沟通及持续提供雇员晋升机会，以创造一个家庭般和谐温馨的工作气氛。表现出色及对本集团有贡献之雇员将分别获授购股权。 期后事项 除本报告披露者外，本期间后及直至本报告日期止并无发生任何重大事项。 9雅天妮集团有限公司 企业管治及其他资料 企业管治 企业管治常规 本公司已采纳联交所证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载企业管治守则（“企业管治守则”）。本期间，本公司一直遵守企业管治守则之所有守则条文。 董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（“标准守则”），作为董事进行证券交易的操守守则。本公司已向全体董事作出具体查询，且全体董事确认，彼等于本期间一直遵守标准守则所载的规定标准。 审核委员会 本公司遵照企业管治守则于二零零八年四月二十三日设立审核委员会（“审核委员会”），并备有书面职权范围。审核委员会由独立非执行董事刘斐先生（主席）、刘耀杰先生及马世钦先生三名成员组成。彼等均具备履行职责所需的足够会计及财务管理专业知识与法律及业务经验，且概非本公司外聘核数师的前合伙人。审核委员会已审阅本期间的未经审核简明综合财务报表及中期报告。 2022-2023中期报告10 企业管治及其他资料 购买、出售或赎回本公司证券 本期间，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何证券。 董事及高级行政人员于股份、相关股份及债券的权益及淡仓 于二零二二年九月三十日，董事及高级行政人员于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部）的股份、相关股份及债券中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被视作或视为拥有的权益或淡仓），或须记录于根据证券及期货条例第352条规定须存置的权益登记册的权益或淡仓，或根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下： 11雅天妮集团有限公司 企业管治及其他资料 于股份的好仓 根据购股权于相关股份的权益 所持已发行普通股数目（附注1） 于受控 于二零二二年九月三十日占已发行股份 董事姓名 实益拥有人 家庭权益 法团的权益 实益拥有人 家庭权益 总计 概约百分比 谢海州先生（“谢先生”） 2,964,800 – 705,053,597 11,000,000 11,000,000 730,018,397 66.13% （附注2） （附注3） 余忠莲女士（“余女士”） – 2,964,800 705,053,597 11,000,000 11,000,000 730,018,397 66.13% （附注4） （附注2） （附注4） 谢建龙先生 – – – 11,000,000 – 11,000,000 1.00% 附注： 1.根据本公司于二零一九年八月二十六日采纳的购股权计划，本公司于二零二零年七月十五日已授出该等购股权。 2.该等股份由谢先生全资实益拥有的历华投资有限公司持有。由