鸿铭股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东鸿铭智能股份有限公司 GUANGDONGHONGMINGINTELLIGENTJOINTSTOCKCO.,LTD. （住所：东莞市东城区牛山堑头新兴工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,250万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币40.50元 预计发行日期 2022年12月20日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 5,000万股 保荐机构（主承销商） 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月16日 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）产品销售价格下降的风险 报告期内，公司包装设备的销售均价分别为91.17万元/套、89.24万元/套、84.86万元/套和77.59万元/套，其中主要机型HM-ZD350系列的销售均价为97.96万元/套、101.63万元/套、97.28万元/套和90.03万元/套，机型HM-ZD6418系列的销售均价为93.24万元/套、80.04万元/套、82.23万元/套和76.80万元/套。 包装设备新款机型推出市场时通常价格较高、毛利率较高，但受市场竞争加剧、同行业竞争对手产品性能的提升、价格的逐步公开透明化、客户议价能力、国内外宏观经济环境等因素影响，同一型号的设备通常价格逐渐下降，最后趋于稳定，因此公司的包装设备存在销售价格下降的风险。 （二）毛利率下降风险 公司的主营业务产品自动化包装设备、包装配套设备是公司营业收入的主要来源。公司产品在技术水平、可靠性、产品适用范围、生产速度、产品精度等方面均有较强的核心竞争力，因而一直以来保持较高的主营业务毛利率，报告期内分别为44.64%、43.26%、42.84%和41.31%，剔除口罩机业务后的主营业务毛利率分别为44.64%、39.08%、42.58%和41.31%，盈利能力较强，符合公司所处行业技术壁垒较高的特点，也与公司的市场地位相匹配。但报告期内公司毛利率呈下降趋势，且随着市场竞争的加剧，公司可能调整产品的定价策略和价格水平，从而导致公司产品售价降低及毛利率的进一步降低的风险。同时，公司原材料采购价格的变动将对公司的生产成本产生影响，如果原材料采购价格整体上升，公司毛利率存在下滑的风险。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为12,057.41万元、13,497.18万元、15,531.44万元和13,861.66万元，跌价准备分别为466.26万元、2,043.05万元、 招股说明书 1-1-4 1,637.63万元和1,660.59万元。 公司产品为包装专用设备，所需原材料和零部件较多，同时公司产品的生产流程由众多工序组成，生产周期较长；另外公司采取计划生产和订单生产相结合的模式，除根据客户订单采购所需原材料外，公司根据市场需求以及客户新产品使用反馈采用“计划生产”模式进行了一定存货的储备，因此随着公司生产规模的扩大、产品型号的丰富，存货金额有可能会持续增加，如果未来市场不景气，需求降低，或者公司推出的新产品不符合市场要求，则均将导致公司存货跌价金额的进一步增加。 （四）应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,815.38万元、9,346.37万元、9,380.39万元和13,921.77万元，占当期营业收入的比重分别为40.81%、30.31%、29.00%和84.05%；坏账准备金额分别为991.68万元、943.73万元、1,038.49万元和1,055.89万元。 随着公司未来对国内外市场的进一步开拓和生产经营规模的扩大，应收账款仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期收回或无法收回的情况，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （五）与融资租赁公司合作的经营模式风险 根据公司与平安租赁、终端客户的《购买合同》约定，如果租赁合同被解除或被确认无效的，则平安租赁有权解除本合同，发行人应返还平安租赁已支付的全部款项，并由终端客户赔偿由此给平安租赁及发行人造成的全部损失；同时，平安租赁和终端客户签订的《融资租赁合同》约定，终端客户或/和担保人出现未清偿到期应付债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的情形时，终端客户构成违约，平安租赁有权解除上述《购买合同》、《融资租赁合同》。报告期内，上述合作模式下平安租赁向发行人支付的款项分别为2,644.25万元、3,041.54万元、49.15万元和0万元。 由于存在终端客户和其担保人未清偿到期债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的可能，从而导致平安租赁解除与发 招股说明书 1-1-5 行人及终端客户签订的购买合同，因此，发行人存在返还平安租赁已支付的全部款项的风险。 （六）受宏观经济波动及下游行业集中影响的风险 公司是一家集研发、生产和销售于一体的包装专用设备生产商，主要产品为自动化包装设备、包装配套设备，下游行业为包装印刷行业，终端应用领域包括消费电子、医药保健品、化妆品、服装服饰、食品烟酒等。由于公司生产的包装设备产品属于下游客户生产性固定资产的组成部分，公司下游客户对包装机械设备的采购需求主要源于新工厂或新生产线的规划建设、为调整产品结构进行的设备更新升级、原有旧设备的改造更新等，因此公司产品销售、生产等经营模式受下游客户所处行业的行业特性及下游客户经营模式影响较大。 同时，由于包装专用设备是包装印刷行业的固定资产投资，包装印刷行业对国内外宏观经济、经济运行周期变动、终端消费者的消费喜好和消费习惯较为敏感。消费者对具有创新性设计的包装产品展现出更大关注度，消费购物的过程成为展现个人风格不断清晰化的过程。在竞争日趋激烈的市场环境下，产品包装之间的同质化现象较为严重。为迎合消费者的消费喜好、消费习惯，凸现创新化、个性化的包装产品需求不断增多。因此，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，或者消费者对包装产品的喜好发生较大变化而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓。 （七）实际控制人不当控制的风险 本公司实际控制人为金健、蔡铁辉夫妇，合计控制公司89.50%的股权。金健担任公司的董事长、总经理且为公司核心技术人员，蔡铁辉担任公司董事、国外销售部经理。报告期内，实际控制人及其密切家庭成员控制的企业当中存在从事包装制品行业相关的企业，具体情况如下： 序号 关联方 关联关系 主营业务 报告期内是否存在交易 存续状态 1 豫申机械 金健姐夫刘周勇控制的企业 包装机械设备的生产、销售 否 已注销 2 鸿铭时代 蔡铁辉胞妹蔡亚辉控制的企业 包装制品的生产、销售 是 已注销 招股说明书 1-1-6 序号 关联方 关联关系 主营业务 报告期内是否存在交易 存续状态 3 香 港 鸿 铭时代 包装制品的贸易 否 2022年1月21日注销 4 益合包装 蔡铁辉大哥蔡范龙的儿子蔡畅持有100%股权、蔡畅配偶苏雪莲担任执行董事、经理的企业 包装耗材的贸易 否 已注销 5 东莞辰日 蔡铁辉大哥蔡范龙的儿子蔡畅配偶苏雪莲实际控制的企业 包装耗材的贸易 否 已注销 6 东莞益合 包装耗材的贸易 否 已注销 由于实际控制人持股较为集中，因此不能排除其利用控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。 （八）税收优惠政策变动风险 1.根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司软件产品的销售收入享受软件产品增值税即征即退优惠政策。报告期内，软件产品增值税即征即退收益分别为947.48万元、767.17万元、378.83万元和248.59万元，占利润总额的比重分别为13.96%、10.90%、4.92%和5.31%。 2.根据国科火字[2019]86号《关于广东省2018年第二批高新技术企业备案的复函》的规定，发行人通过高新技术企业认定，有效期为3年，企业所得税优惠期为2018年11月至2021年11月，2022年2月，公司通过广东省2021年第三批高新技术企业认定，2019年至2022年6月企业所得税税率按照15%执行。 2018年11月28日，子公司鸿博科技取得证书编号为GR201844005912的高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，有效期为3年，企业所得税优惠期为2018年11月至2021年11月，高新技术企业资格到期后将不再续展。2018-2020年企业所得税税率按照15%执行，2021年度和2022年1-6月企业所得税税率按照25%执行。 招股说明书 1-1-7 如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得《高新技术企业证书》，导致公司不能享受上述增值税或者企业所得税优惠政策，将对公司的净利润产生不利影响。 （九）关键元器件、关键零部件被国外厂商把持的风险 我国核心部件与整机发展不同步，在关键元器件、关键零部件的供应方面，主要由少数供应商占据主导地位。如在轴承方面，主要供应厂商为株式会社不二越（NACHI）、斯凯孚（SKF）、东晟株式会社（IKO）等；在变频器方面，主要供应商厂商为松下等；在伺服电机方面，主要供应商厂商为安川、松下等；在传感器方面，主要供应厂商为欧姆龙、松下等；在电气控制系统方面，主要供应厂商为施耐德、西门子等；在水平多关节机器人方面，主要为YAMAHA等。 报告期内，公司关键元器件、关键零部件中的伺服驱动器、伺服电机主要使用日本安川品牌，并向上海芳贺电机有限公司采购；机器人主要使用