鸿特精密：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

广东鸿特精密技术股份有限公司 GuangdongHongteoAccurateTechnologyCo.,Ltd. （广东省肇庆市鼎湖城区北十区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股 （A 股） 发行股数：2,240 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：16.28 元 预计发行日期：2011年1月27日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：8,940 万股 本次发行前股东及实际控制人直接和间接持有公司股份的流通限制和自愿锁定承诺： 1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。 3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的 50%；承诺期限届满后， 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 上述股份可以上市流通或转让。 5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年12月27日 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、发行前滚存利润的分配 发行人在发行前最近一次利润分配系在2009年，根据2009年6月25日公司董事会决议，向全体股东分派现金股利5,000万元（含税），截至2010年5月19日，该利润分配方案已全部实施完毕。 经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由发行上市完成后的新老股东共享。截至2010年6月30日，公司未分配利润为3,247.59万元。 二、本次发行前股东及实际控制人直接和间接持有公司股份的流通限制和自愿锁定承诺 1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。 3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 三、报告期内，发行人股东及其关联方存在向发行人提供借款的情形 报告期内汽车精密压铸零部件行业的发展十分迅速，为了支持公司的持续发展，公司部分股东及其关联方通过借款的形式为公司提供资金支持，并按银行同期贷款利率收取资金占用费。随着公司快速发展，公司逐步偿还了股东及关联方的借款，截至 2010 年 5 月底，发行人已全部偿还了所有关联方借款。报告期内 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 公司股东及其关联方为公司提供资金的情况如下表。 单位:万元 年度 关联方 年度累计发生额 年度累计偿还额 期末余额 2007 年 万和集团 1,800.00 0.00 3,748.80 海国投 500.00 0.00 500.00 南方电缆 1,500.000.00 2,893.60 胡凤琼 1,000.000.00 1,000.00 小计 4,800.00- 8,142.40 2008 年 万和集团 1,500.00 1,570.00 3,678.80 海国投 0.00 0.00 500.00 海南科教 1,000.000.00 1,000.00 南方电缆 0.00930.00 1,963.60 胡凤琼 0.000.00 1,000.00 小计 2,500.002,500.00 8,142.40 2009 年 万和集团 2,000.00 1,560.00 4,118.80 海国投 0.00 500.00 0.00 海南科教 0.00 1,000.00 0.00 南方电缆 0.00340.00 1,623.60 胡凤琼 0.0019.78 980.22 小计 2,000.003,419.78 6,722.62 2010 年 1-6 月 万和集团 0.004,118.80 0.00 南方电缆 0.001,623.60 0.00 胡凤琼 0.00980.22 0.00 小计 0.006,722.62 0.00 保荐机构和发行人律师核查了发行人与股东之间报告期内的资金往来凭证及借款协议，确认发行人报告期内向股东借款有资金流转，是真实存在的。 保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内存在股东借款和股东担保借款与发行人经营发展的特定阶段密切相关。随着发行人资产规模的扩大和经营的持续积累，股东借款已全部清偿完毕；股东及关联方目前为发行人部分银行贷款提供了担保，截至 2010年6月30日，发行人的借款余额为 16,675 万元，其中，由股东及其关联方提供担保的借款余额为 9,300 万元，占发行人借款余额的比例仅为 55.77%。商业银行主要依据对公司盈利能力、资信等经营情况的评估结果发放贷款，保荐机构和发行人律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、机构、财务均独立，具备独立生存和发展的能力，不存在对于股东及其关联方的 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 重大依赖。 四、报告期内发行人存在股东以来自