华铭智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

上海华铭智能终端设备股份有限公司 （上海市松江区茸北工业区施惠路北侧） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） (上海市静安区新闸路1508号) 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,722万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行股份均为新股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 14.25元 预计发行时间 2015年5月19日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,888万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年5月18日 上海华铭智能终端设备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并特别关注下列重大事项提示： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人张亮，自然人股东张金兴、张晓燕、俞卫明、吴连荣、谢根方承诺：自发行人股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司自然人股东徐剑平、陆英、吴立钊、徐剑峰、吴峰、褚益军、张军、潘瞭昕、蔡红梅承诺：自发行人股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、公司自然人股东孙定国、朱付云、谢坚文承诺：自发行人股票上市起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、公司自然人股东孙炳华、熊伟、柳平华、胡辉华、金晓君、夏兴根、娄志伟、张雪云、凌旭东、徐建东、朱菊林、季新华、高彬、付强、唐桂忠、储建云、闻朝鸣、顾燕妮、杨东礼、李轶融承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、公司股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、冯国祚、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕、季新华、高彬承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份 上海华铭智能终端设备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 总数的50%；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 7、作为公司董事、高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕承诺：其所持发行人的股份在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因终止。 8、公司股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：其所持有发行人的股票在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因冯国祚职务变更或离职等原因终止。 9、违反上述承诺的约束措施 以上直接或间接持有发行人股份的股东均承诺：若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 二、关于公司稳定股价的预案和承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司及控股股东、董事及高级管理人员承诺，公司在上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），将启动以下关于公司稳定股价的预案： （一）预案启动的决策程序 1、公司应在触发启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在15个交易日内召开董事会，制定稳定股价的具体方案并做出决议。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 2、公司董事会应当在做出上述决议后的2个工作日内公告董事会决议、稳定股价的具体方案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司稳定股价的具体方案应在公司股东大会决议做出之日起次日开始执行，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司单次用于回购股份的资金不低于公司上一会计年度经审计净利润的10%且不超过上一会计年度经审计净利润的50%； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （5）在公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；同时，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员无需再履行下述增持义务。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （2）公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持公司股票的金额不低于最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的20%，一个完整年度内增持的总金额不超过最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的50%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股票的金额不低于该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的30%，一个完整年度内增持的总金额不超过该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的100%； （3）浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富国金溪”）作为公司股东（其实际控制人冯国祚现任公司董事）承诺，在冯国祚任公司董事期间，单次用于增持公司股票的金额不低于最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的20%，一个完整年度内增持的总金额不超过最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的50%。 （4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、回购股票及增持股票的价格 上述公司回购股票，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的价格，不得低于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 5、违反上述承诺的约束措施 若公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未根据承诺履行其增持义务，则未履行人员应公开道歉；公司控股股东，作为股东的董事、高级管理人员（包括富国金溪）将不参与当年现金分红，应得的现金红利归公司所有，同时 上海华铭智能终端设备股份有限公司 招股说明书 1-1-7 全体董事和高级管理人员当年应得薪酬的50%归公司所有。 三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司首次公开发行股票并在创业板上市前，持有发行人5%以上股份的股东有张亮、谢根方、张晓燕、张金兴和富国金溪。 1、公司控股股东张亮承诺：在锁定期满后24个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、持有发行人5%以上股份并担