许继电气：2015年第三季度报告全文

许继电气股份有限公司2015年第三季度报告全文 1 许继电气股份有限公司 2015年第三季度报告 2015年10月 许继电气股份有限公司2015年第三季度报告全文 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人冷俊、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)郑高潮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 许继电气股份有限公司2015年第三季度报告全文 3 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 10,633,775,261.56 10,792,195,753.97 -1.47% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,734,631,734.99 5,669,489,810.21 1.15% 本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元） 1,247,647,325.61 -29.02% 3,427,782,251.38 -31.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） 89,734,196.52 -67.89% 165,064,012.44 -72.15% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 89,280,078.25 -68.01% 157,106,474.22 -73.80% 经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 141,505,020.52 136.76% 基本每股收益（元/股） 0.0890 -67.99% 0.1637 -72.35% 稀释每股收益（元/股） 0.0890 -67.99% 0.1637 -72.35% 加权平均净资产收益率 1.57% 下降3.99个百分点 2.88% 下降10.59个百分点 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 28,098.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,744,034.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 667,334.19 减：所得税影响额 2,082,282.69 少数股东权益影响额（税后） 4,399,646.71 合计 7,957,538.22 -- 许继电气股份有限公司2015年第三季度报告全文 4 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 64,026 前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 许继集团有限公司 国有法人 40.95% 412,883,909 270,696,906 中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 2.99% 30,150,936 全国社保基金一一零组合 其他 2.45% 24,665,534 中央汇金投资有限责任公司 境内非国有法人 2.14% 21,613,300 中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 境内非国有法人 1.04% 10,529,860 中国银行股份有限公司－长盛转型升级主题灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.79% 7,929,108 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 境内非国有法人 0.64% 6,427,500 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 境内非国有法人 0.64% 6,427,500 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 境内非国有法人 0.64% 6,427,500 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 境内非国有法人 0.64% 6,427,500 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 许继电气股份有限公司2015年第三季度报告全文 5 股份种类 数量 许继集团有限公司 142,187,000 中国证券金融股份有限公司 30,150,936 全国社保基金一一零组合 24,665,534 中央汇金投资有限责任公司 21,613,300 中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 10,529,860 中国银行股份有限公司－长盛转型升级主题灵活配置混合型证券投资基金 7,929,108 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 6,427,500 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 6,427,500 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 6,427,500 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 6,427,500 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，许继集团有限公司为本公司的控股股东。除上述情况外，本公司未知其他股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 许继电气股份有限公司2015年第三季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 项目 变动比例 变动原因 应收票据 39.79% 票据回款增加 在建工程 61.47% 基建项目投入增加 长期待摊费用 -82.64% 逐月摊销影响 应付票据 77.43% 本期新开立承兑汇票增加 应交税费 -127.67% 本期营业收入下降所致 应付利息 900.00% 计提债券利息所致 应付股利 -100.00% 偿付期初应付股利 营业收入 -31.65% 同比大工程项目收入确认减少 营业税金及附加 -57.34% 营业收入下降所致 营业外收入 39.90% 本期政府补助增加 所得税费用 -58.18% 同比利润总额下降所致 经营活动产生的现金流量净额 -136.76% 本期对外采购付款较同期大幅下降 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 314.81% 本期处置固定资产较上年增加 吸收投资所收到的现金 -100.00% 本期没有收到母公司投资 投资活动产生的现金流量净额 92.40% 本期固定资产和在建工程现金投资增加 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -50.92% 本期对少数股东现金分红减少 筹资活动产生的现金流量净额 38.62% 本期对少数股东现金分红减少 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 许继集团有限公司 承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。 2005年11月17日 无限定期限 许继集团正在严格履行各项承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 许继电气股份有限公司2015年第三季度报告全文 7 资产重组时所作承诺 许继集团有限公司 承诺本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市之日起36个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2012年12月04日 36个月 许继集团正在严格履行各项承诺 许继集团有限公司 根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，许继集团就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义务。1、许继集团承诺的利润金额（1）根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2014年应享有的预测净利润数为人民币23,008.68万元，在2015年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16万元，在2016年应享有的预测净利润数为人民币26,080.66万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。（2）许继集团承诺，标的资产在2014年、2015年、2016年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。2、标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定:许继电气应当在2014年、2015年以及2016年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。柔性输电分公司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈利预测单体计算的要求。3、利润补偿方式（1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2014年、2015年、2016年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。（2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气和许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数.在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： ①上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以2013年06月07日 三年 许继集团正在严格履行承诺 许继电气股份有限公司2015年第三季度报告全文 8 会计师事务所出具的专项审核意见为准；②各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； ③如许继电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。（3）在补偿期限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计