许继电气：2015年第一季度报告全文

许继电气股份有限公司2015年第一季度报告全文 1 许继电气股份有限公司 2015年第一季度报告 2015年04月 许继电气股份有限公司2015年第一季度报告全文 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人冷俊、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)郑高潮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 许继电气股份有限公司2015年第一季度报告全文 3 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 815,599,976.53 1,277,423,413.94 -36.15% 归属于上市公司股东的净利润（元） 10,559,004.10 98,863,148.76 -89.32% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 10,165,320.20 103,152,271.33 -90.15% 经营活动产生的现金流量净额（元） -202,430,291.68 -412,633,894.71 -50.94% 基本每股收益（元/股） 0.0105 0.1503 -93.01% 稀释每股收益（元/股） 0.0105 0.1503 -93.01% 加权平均净资产收益率 0.19% 2.19% -2.00% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 10,444,304,138.64 10,792,195,753.97 -3.22% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,680,048,814.31 5,669,489,810.21 0.19% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 9,654.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 501,763.49 减：所得税影响额 86,604.23 少数股东权益影响额（税后） 31,130.34 合计 393,683.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 许继电气股份有限公司2015年第一季度报告全文 4 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 71,091 前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 许继集团有限公司 国有法人 41.02% 413,665,488 413,665,488 全国社保基金一一零组合 境内非国有法人 1.46% 14,687,981 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.61% 6,133,400 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.49% 4,963,969 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 境外法人 0.36% 3,641,800 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 境内非国有法人 0.36% 3,586,818 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.33% 3,300,000 中国工商银行股份有限公司－广发核心精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.33% 3,273,283 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.32% 3,208,733 UBS AG 境外法人 0.30% 3,011,260 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 全国社保基金一一零组合 14,687,981 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 6,133,400 许继电气股份有限公司2015年第一季度报告全文 5 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 4,963,969 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 3,641,800 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 3,586,818 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,300,000 中国工商银行股份有限公司－广发核心精选股票型证券投资基金 3,273,283 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 3,208,733 UBS AG 3,011,260 马丁可利投资管理有限公司－客户资金 2,828,950 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 许继电气股份有限公司2015年第一季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 报表项目 与上期增减变动 原因说明 应付票据 -74.93% 本期应付票据到期支付所致 应交税费 -120.87% 本期支付年初应付的增值税、企业所得税、个人所得税等所致 应付利息 300.00% 本期计提应付债券利息所致 应付股利 -100.00% 本期支付股利所致 营业收入 -36.15% 本期经营规模同比减少所致 营业税金及附加 -34.98% 本期应缴增值税附加同比减少所致 营业外收入 109.69% 本期收到的软件退税收入同比增加所致 所得税费用 -84.08% 本期利润总额同比下降所致 收到的税费返还 106.37% 本期收到增值税退税增加所致 购买商品、接受劳务支付的现金 -40.86% 本期货款现金支付同比降低所致 吸收投资所收到的现金 -100.00% 上年同期受定向增发资金影响 偿还债务所支付的现金 -100.00% 上年同期归还短期贷款所致 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -97.63% 本期子公司分配股利、利润同比减少所致 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 许继集团有限公司 承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于8元/股(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。 2005年11月17日 无限定期限 许继集团正在严格履行前述各项承诺事项 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 许继电气股份有限公司2015年第一季度报告全文 7 资产重组时所作承诺 许继集团有限公司 根据许继电气与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，许继集团就柔性输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义务：1、许继集团承诺的利润金额（1）根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2014年应享有的预测净利润数为人民币23,008.68万元，在2015年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16万元，在2016年应享有的预测净利润数为人民币26,080.66万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。（2）许继集团承诺，标的资产在2014年、2015年、2016年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。2、标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定:许继电气应当在2014年、2015年以及2016年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。柔性输电分公司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈利预测单体计算的要求。3、利润补偿方式（1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2014年、2015年、2016年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。（2）在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气和许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预2013年06月07日 三年 许继集团正在严格履行前述各项承诺事项 许继电气股份有限公司2015年第一季度报告全文 8 测净利润数总和－已补偿股份数.在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： ①上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；②各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； ③如许继电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给许继电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。（3）在补偿期限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则许继集团将另行向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（4）约定的补偿股份数由许继电气以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过许继集团在本次交易中以标的资产认购的股份总数。（5）在下列任一条件满足后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知许继集团相关事实以及应补偿股份数，由许继电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股