元利科技：首次公开发行股票招股说明书

Shandong Yuanli Science and Technology Co., Ltd. （山东省潍坊市昌乐县朱刘街道工业园（309国道355公里处）） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 山东元利科技股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数 ： 2,276万股，占发行后总股本的25.00%，不存在老股转让的情形 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币54.96元 预计发行日期： 2019年6月11日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 9,104万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、发行人控股股东及实际控制人刘修华及其关联方潍坊同利、刘修涛、谢金玉、田建兵、刘修林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（企业）在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间直接或间接持有的发行人股份限售期届满后，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人已持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述承诺；在申报离任6个月后的12个月内通过相关证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其已持有发行人股份总数的比例不超过50%。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人上市后6个月内发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 保荐人/主承销商： 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年5月20日 1- 1-1 山东元利科技股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1- 1-2 山东元利科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人本次发行前总股本为6,828万股，本次拟公开发行2,276万股人民币普通股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定的承诺。 1、发行人控股股东、实际控制人刘修华及其关联方潍坊同利、刘修涛、谢金玉、 田建兵、刘修林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（企业）在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间直接或间接持有的发行人股份限售期届满后，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人已持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述承诺；在申报离任6个月后的12个月内通过相关证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其已持有发行人股份总数的比例不超过50%。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人上市后6个月内发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职1- 1-3 山东元利科技股份有限公司 招股说明书 等原因而终止履行。 二、关于稳定股价的措施 为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，公司第二届董事会第十九次会议以及2017年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事（不包括独立董事）和高级管理人员签署了自愿稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下： （一）启动稳定股价的具体措施的前提条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司及相关方应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 1、发行人回购股份 在启动稳定股价措施的前提条件得到满足时，公司应在三个交易日内启动召开董事会程序，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。发行人为稳定股价为目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： （1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总额。 （2）发行人回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产。 （3）发行人单次回购股份的资金不低于500万元。 （4）发行人单次回购股份的比例不得超过发行人总股本的2%。 1- 1-4 山东元利科技股份有限公司 招股说明书 （5）发行人用于回购的资金应从发行人税后利润中支出。 （6）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价均超过上一个会计年度末经审计的除权后的每股净资产值，发行人董事会应做出决议终止股份回购事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持股份 （1）下列任一条件发生时，控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持： ①发行人回购股份的方案实施届满之日后连续10个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的除权后的每股净资产值。 ②发行人回购方案实施完毕之日起3个月启动条件再次被触发。 （2）控股股东单次增持金额不低于人民币500万，且单次增持发行人股票数量不超过发行人总股本的2%。 （3）控股股东在增持计划期限内及法定期限内不减持其持有的发行人的股份。 3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份 （1）下列任一条件发生时，届时发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持： ①控股股东增持公司股份的方案实施届满之日后连续10个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的除权后的每股净资产值。 ②控股股东增持公司股份的方案实施完毕之日起3个月启动条件再次被触发。 （2）有义务增持公司股份的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持发行人股份的金额不低于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬的35%，但不高于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬的50%，在增持计划实施期限及发行期限内不减持所持发行人股份。 （3）公司将稳定公司股价义务的上述承诺作为未来聘任董事（不包括独立1- 1-5 山东元利科技股份有限公司 招股说明书 董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等董事、高级管理人员时要求其就此作出同等条件的书面承诺。 （三）未履行稳定公司股价措施的约束机制 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内召开董事会会议，并公告即将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对流通股股东承担赔偿责任。发行人未履行上述股价稳定义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股股东承担赔偿责任。 若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与控股股东应增持公司股份的金额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣，直至控股股东履行《山东元利科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》项下的增持义务及其他相关义务。 若公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与该等董事和高级管理人员应增持公司股份的金额减去