中利科技：首次公开发行股票招股说明书

中利科技集团股份有限公司 （Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd） （江苏省常熟市东南经济开发区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012 号） 中利科技首次公开发行股票 招股说明书 1-1-1本次发行基本情况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行日期： 2009 年 11 月 16 日 发行股数： 3350 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 每股面值： 人民币 1.00 元 发行后总股本： 13350 万股 每股发行价格： 人民币 46.00 元 保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。 汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、陈延立、王启文和李娟均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。 通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公司的其他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。 招股说明书签署日期：2009 年 11 月 12 日 中利科技首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中利科技首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3重大事项提示 一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本 10000 万股，本次拟发行 3350 万股，发行后公司所有股份均为流通股。 本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。 汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、陈延立、王启文和李娟均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。 通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公司的其他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。2009年公司第二次临时股东大会再次通过以下决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利 中利科技首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、原材料价格波动风险 本公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，以2008 年度为例，铜导体大约 81%向控股子公司中联光电采购，其余对外采购；铜导体的主要原材料是无氧铜丝或电解铜，主要向铜加工企业采购。公司前三年一期铜导体原材料成本占电缆生产成本平均比例大约在 85％左右，无氧铜丝及电解铜原材料成本占铜导体生产成本大约为 98%。铜导体及无氧铜丝和电解铜的采购价格密切跟随国内市场基准铜价波动，因此原材料采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。根据上海有色金属网数据，近三年一期基准铜的现货平均价格（含税）如下：2006 年度62,295.42 元/吨，2007 年度 62,444.20 元/吨；2008 年度 55,411.50 元/吨，2009 年上半年 34,564.83 元/吨。由于是大宗商品,铜的价格受国际国内政治经济等因素影响较大,尤其是自 2008年8月份开始,受金融危机、经济衰退预期等因素的影响,铜价持续下跌，到年底时价格低至 3 万元/吨之下，基本跌至 2005年的均价水平，2009 年上半年受经济复苏预期等因素影响，铜价持续反弹，至2009年6月，均价已反弹至近 4 万元/吨。本公司原材料中的铜导体和无氧铜丝及电解铜采购价格近三年一期基本随基准铜价格同步波动。 本公司主要从两个层面规避原材料价格波动对生产经营和盈利的影响。首先，在电缆产品销售方面，由于下游客户主要为国内大型通信网络运营商和通信设备制造商，长期以来建立了良好的战略合作关系，在国内外有色金属价格大幅波动的背景下，本公司与下游通信网络运营商及通信设备制造商的采购框架协议均有价格联动条款，如根据上海有色金属网公布的价格为准，若一段时间内基准铜价波动达到一定比例后，则双方按一定比例重新调整电缆产品价格，将原材料价格波动带来的经营风险有效转嫁给下游客户，由于与下游客户的长期战略合作关系，其对因上游原材料上涨导致的产品价格调整完全认可，这样基本上从下游锁定了原材料波动风险，保证了电缆产品的毛利率相对稳定。由于本公司的主导产品属特种电缆，毛利率相对高，加之与下游大客户建立了长期合作关系，产品销售稳定，最终毛利率受原材料价格波动的影响不大，但绝对毛利额可能受到影 中利科技首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5响，具体来讲，在其他因素不变的情况下，铜价上涨时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会上升，反之，在铜价下降时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会降低，但考虑到其他电缆材料成本的稳定性，电缆毛利额上升或下降的幅度会小于铜价上升或下降的幅度。其次，在无氧铜丝、电解铜及铜导体采购方面（其中无氧铜丝和电解铜由中联光电采购，铜导体由母公司采购），由于本公司生产所需铜导体及无氧铜丝和电解铜属大宗的快进快出商品，基本上按当日铜现货基准价或当周铜现货平均价加上一定的加工费进行定价，这也是业内通行的做法，这样从上游基本锁定了原材料采购风险。 本公司自成立以来，经历了几次铜价大幅波动，尤其是最近三年一期，铜价（含税）从 2005 年平均价格约 3 万元/吨，到 2006、2007 年涨至平均超过 6 万元/吨，截至 2008 年年底，又回落到约 3 万元/吨，截至 2009 年 6 月底，涨回至约 4 万元/吨。本公司与上下游客户在长期合作过程中采取的一系列措施有效规避了原材料价格波动对公司以及客户经营带来的风险，公司的盈利也没有受到较大影响，盈利能力持续提高。 四、税收优惠追缴风险 根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公司全资子公司深圳市中利科技有限公司享受“两免三减半”企业所得税优惠政策。深圳中利成立于 2006 年 12 月 15 日，2007 年度和 2008 年度各实现净利润3,339 万元和 3,587 万元，此两年均免征企业所得税，2009 年上半年实现净利润1,036.69 万元，按 10%的税率征收企业所得税。 深圳中利近两年一期享受的企业所得税优惠的依据为在深圳普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述优惠政策。鉴于该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，深圳中利 2007 年度、2008 年度和 2009 上半年所享受免缴的企业所得税存在被追缴的风险。若深圳中利 2007 年度、2008 年度和 2009 上半年分别执行 33%、25%和 25%的全额税率，则其在近两年一期已享受的所得税优惠分别为 1,171.59 万元、983.75 万元和 126.26 万元。本公司实际控制人王柏兴先生已出具承诺函，若发生上述补缴税款事项，将由其承担全部补税义务。 中利科技首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6五、客户集中风险 近三年一期公司向前五名客户的销售情况如下表： 项 目 2009 上半年2008年度 2007年度 2006年度 向前五名客户的销售收入总额（元） 209,829,052.08523,388,617.66443,452,991.11 663,070,172.75占销售收入总额的比例 29.20% 31.67% 33.71% 48.18% 公司每年的客户大部分为中国移动、中国电信等通信网络运营商在各地独立采购企业，而且大部分的销售是独立实现的，因此本公司在财务核算过程中没有简单地把同一网络运营商系统内实现的销售收入及其他财务数据合并计算。 目前公司的阻燃耐火软电缆产品市场主要集中于国内大型通信网络运营商和通信设备制造商，而由于我国电信行业运行体制的原因，通信网络运营商和设备制造商也比较集中，如果把向中国移动、中国电信等电信运营商各自系统内独立采购单位的销售汇总计算，近三年一期公司向前五大客户的销售情况如下表所示。公司的客户相对集中，目前对电信行业客户存在一定依赖关系。 年度 排名 客户名称 金额（元） 占营业收入比例1 常熟市唐市电工器材厂 385,096,758.74 27.98%2 中国电信 207,131,146.53 15.05%