粤 传 媒：首次公开发行股票招股说明书

广东九州阳光传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人住所：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路 1 号 广州 863 产业化促进中心大楼第 312 房之一房 保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司 住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层 1-1-2 广东九州阳光传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 7,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 7.49 元 预计发行日期 2007年11月5日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 26,935.528 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《公司法》的规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二个月内，不得转让。上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。 保荐人（主承销商） 东方证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007年9月17日 1-1- 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《公司法》的规定，其他股东自股票上市之日起十二个月内不得转让其本次发行前已持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。 2、公司于2006年11月20日召开2006年第一次临时股东大会，批准了关于本次发行前滚存利润分配安排的议案，本次发行完成前所形成的滚存未分配利润 1-1- 4 由本次发行后新老股东共享。 3、本次发行前大股东大洋实业持有公司 7,959.352 万股，占公司总股本的39.93％，本次发行后，大洋实业新增配售股份 2,204.4803 万股，合计持有公司10,163.8323 万股，占总股本的 37.73%，仍处在相对控股的地位，公司在经营管理上存在大股东控制的风险。 4、本公司主营业务之一的广告代理和制作业务在 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月收入分别为 7,326 万元、7,171 万元、3,819 万元和 2,230 万元，可以看出在 2006 年度降幅较大，仅为 2005 年度收入的 53.26%。广告代理和制作业务的毛利润率非常高，可以达到 97%以上，但 2006 年度该类业务收入总规模的迅速降低，导致 2006 年度毛利润、营业利润有一定幅度降低，因此，广告代理和制作业务收入的减少可能引致公司经营业绩下降的风险。 5、本公司 2007 年 1-6 月合并印刷业务毛利润率为 14.38%，比 2006 年度下降 12.26 个百分点，其中，本公司控股子公司公明景业当期印刷业务毛利率为-55.86%，比 2006年度下降59.30个百分点，母公司当期印刷业务毛利率为21.59%，比 2006 年度下降 6.46 个百分点；最近一期印刷业务收入比 2006 年同期增长 18.72%，保持了较快增长，但当期印刷业务毛利率下降，导致当期毛利润有一定幅度降低；因此，印刷业务毛利率的下降可能引致公司经营业绩下降的风险。 6、本公司的部分广告代理制作业务收入、部分印刷业务收入和部分旅业服务收入均来自于本公司的实际控制人广州日报社及其下属单位。如 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月，本公司为广州日报社提供的广告代理和制作业务收入分别为 7,291 万元、6,981 万元、3,624 万元和 2,136 万元；本公司为广州日报社及下属单位（《足球报》、《信息时报》、《老人报》、《广州文摘报》、《现代育儿报》、《舞台与银幕报》、《美食导报》、《商旅导报》、《羊城地铁报》、《看世界》、《篮球先锋报》等十一份报刊）提供的印刷业务收入分别为 6,570 万元、5,503 万元、6,482 万元和 3,287 万元；本公司为广州日报社及下属单位提 1-1- 5 供的旅业服务收入分别为 207 万元、128 万元、133 万元和 44 万元。2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月以上各类与关联方有关的收入占公司营业总收入的比例分别为 42.14%、39.27%、30.00%及 31.50%，虽然比重呈下降趋势，但如果广州日报社经营出现重大变化，或本公司与其合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生较为重大影响。 7、按照本次预计募集资金量（扣除发行费用后）49,550 万元测算，发行后归属于母公司股东权益将由 2006 年 12 月 31 日的 76,384.50 万元增加到125,934.50 万元，按 2006 年度归属于母公司所有者的净利润计算，全面摊薄的扣除非经常性损益后的净资产收益率将由 8.75%降为 5.31%，存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。 8、根据本公司的董事会决议和股东大会决议，本公司本次首次公开发行股票的发行对象为公司控股股东及公司代办股份转让系统的流通股股东、询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）。本次所发行的股票数量为 7,000 万股，其中5,000 万股向公司控股股东及公司代办股份转让系统的流通股股东同比例配售，配售比例为 10 配 2.7696731 股，配售数量为控股股东 22,044,803 股、公司代办股份转让系统的流通股股东 27,955,197 股。其余 2,000 万股向询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）发行。 9、本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-6 月的非经常性损益金额为-50 万元、-348 万元、209 万元和 760 万元（以上数字已扣除所得税影响）。2007 年 1-6 月非经常性损益较大的主要原因是，按照《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》应用指南规定，将首次执行日公司的职工福利费余额全部调减管理费用，该项金额为 710 万元（未扣除所得税影响），占当期利润总额 4,062 万元的 17.48%。由于上述非经常性损益项目具有较大不确定性，从而造成净利润出现波动的风险。 1-1- 6 此外，本公司 2006 年股票基金债券投资转让收益为 1,913 万元，2007 年 1－6 月股票基金债券投资转让收益为 2,167 万元，均系交易性金融资产处置（新股认购转让、基金投资转让）收益，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 年修订），该类收益不再计入非经常性损益；由于上述收益项目具有不确定性，从而造成净利润出现波动的风险。 招股说明书 第三节 本次发行概况 1-1- 7 目 录 第一节 释 义....................................................................................................................10 第二节 概 览.......................................................................................................................12 一、公司简介.........................................................................................................................12 二、控股股东与实际控制人简介.........................................................................................14 三、公司主要财务数据及指标.............................................................................................14 四、本次发行情况.................................................................................................................16 五、募集资金主要用途.........................................................................................................17 第三节 本次发行概况.........................................................................................................19 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................19 二、本次发行的有关当事人.................................................................................................20 三、发行人与中介机构的利益关系.....................................................................................22 四、本次发行工作时间表.....................................................................................................22 第四节 风险因素.................................................................................................................23 一、对实际控制人广州日报社依赖的风险..................