粤万年青：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

广东万年青制药股份有限公司 Guangdong Lifestrong Pharmacy Co., Ltd. （注册地址：汕头市金园工业城潮阳路16片区08号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 广东万年青制药股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数及股东公开发售股份数量： 本次股票的发行总量为40,000,000股，占公司发行后总股本的比例为25%；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币10.48元 发行日期： 2021年11月26日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所，创业板 发行后总股本： 160,000,000股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年12月2日 广东万年青制药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广东万年青制药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注如下风险： （一）创新风险 公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司研究发展方向明确，多年来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技术改良提升等方面进行投入，已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队。生产技术上，公司重视中医药理论与现代制造工艺的结合，在粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技术。如果公司中成药的研发创新、技术创新或融合无法得到市场认可或失败，公司将面临较大的创新风险和经营损失。 （二）政策变动风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。 广东万年青制药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险 目前，公司有16个产品列入《国家基本药物目录（2018年版）》，39个产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年版）》。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司生产经营产生不利影响。 （四）药品质量控制风险 药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。 虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响。 新修订的《中国药典（2020年版）》于2020年12月30日起施行。新修订的《中国药典（2020年版）》对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环节都提出了严格管理要求。若因公司在质量控制环节出现问题，导致相应产品未能达到《中国药典（2020年版）》的标准，而影响使用者的身体健康，造成不良后果，从而产生相应的医疗纠纷或医疗事故，都将对公司的持续经营造成重大不利影响。 （五）药品价格下降风险 药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医 广东万年青制药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）原材料供应及价格波动风险 公司采购占比较大的原材料主要为中药材，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。 （七）公司经营业绩下降的风险 2018年至2021年1-6月，公司扣非后归母净利润分别为6,057.97万元、6,704.22万元、5,669.21万元和2,665.10万元。公司2020年度扣非归母净利润较2019年呈下降趋势。公司经营过程中会面临本节中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过50%的情况。 （八）新冠肺炎疫情导致的风险 2020年1月以来，新冠肺炎疫情在全球陆续爆发。因新冠肺炎疫情影响，公司新增口罩业务，2020年口罩业务贡献5,977.73万元收入、2,658.55万元毛利。随着国内疫情的逐步稳定，口罩销售价格下降，2021年1-6月口罩业务贡献717.13万元收入、103.78万元毛利，公司口罩业务对收入及业绩的贡献出现大幅下滑。 同时，因新冠肺炎疫情影响部分终端的营业情况，使得公司部分产品销售数量出现下滑。扣除口罩业务后，药品业务销售收入、销售毛利具体情况如下： 项目 2020年 2019年 金额 较上年同期变动 变动 比例 金额 较上年同期变动 变动 比例 销售收入（万元） 27,968.03 -3,651.65 -11.55% 31,619.68 2,572.52 8.86% 销售毛利（万元） 20,002.46 -2,899.36 -12.66% 22,901.82 2,833.78 14.12% 广东万年青制药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 若公司药品业务在疫情后无法恢复，或者口罩业务利润下降出现业绩亏损、设备闲置等导致公司面临存货跌价、资产减值等情况，将对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响，可能出现利润大幅下滑，甚至上市当年营业利润较上年下降50%以上。 三、本次发行方案 本次发行前公司总股本12,000.00万股，本次公开发行股票的数量为4,000.00万股，占本次发行后总股本的比例为25%。本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，原股东不公开发售股份。 根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）公司2021年1-9月主要财务信息及经营情况 公司2021年1-9月经申报会计师审阅，简要财务信息及经营情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 变动率 资产总计 44,304.25 38,377.62 15.44% 负债合计 7,282.64 6,037.01 20.63% 所有者权益合计 37,021.61 32,340.61 14.47% 归属于母公司股东所有者权益 37,021.61 32,340.61 14.47% 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动率 营业收入 25,198.84 24,933.89 1.06% 营业利润 5,134.93 5,251.38 -2.22% 利润总额 5,384.39 5,228.15 2.99% 归属于母公司股东的净利润 4,625.24 4,564.13 1.34% 扣除