传智教育：首次公开发行股票招股说明书

江苏传智播客教育科技股份有限公司 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD. （沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 公开发行股数： 40,244,750股 拟发行新股数量 40,244,750股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币8.46元/股 预计发行日期： 2020年12月31日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 402,447,500股 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： （一）发行人控股股东和实际控制人黎活明、陈琼承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （二）实际控制人之一黎活明控制的其他企业承诺： 实际控制人之一黎活明控制的合伙企业天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 （三）除实际控制人外，持有公司股份的董事和高级管理人员承诺： 除实际控制人外，直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人员方立勋、毕向东、冯威、曲晓燕承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 4、在担任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （四）持有公司股份的监事承诺： 直接或间接持有发行人股份的监事张鹏、李廷伟承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 3、在担任公司监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行作为公司监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （五）最近6个月自实际控制人处受让股份的股东的承诺： 1、苏州宜仲承诺： （1）本企业2018年12月18日通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份4,346,433股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。 （2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。 （3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 2、厦门力合智盈承诺： 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （1）本企业2018年12月通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份5,433,041股，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。 （2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。 （3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 （六）除上述股东外的其他股东限售安排： 公司其他股东承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。 保荐人、主承销商： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020年12月30日 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、发行数量及发行主体 本次拟由公司公开发行人民币普通股40,244,750股，占发行后总股本的比例为10.00%。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目等一般用途。 二、股份锁定及限售承诺 （一）发行人控股股东和实际控制人黎活明、陈琼承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股说明书 7 4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （二）实际控制人之一黎活明控制的其他企业承诺 实际控制人之一黎活明控制的合伙企业天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 （三）除实际控制人外，持有公司股份的董事和高级管理人员承诺 除实际控制人外，直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人员方立勋、毕向东、冯威、曲晓燕承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利