Eva Live Inc美股招股说明书(2026-07-23版)

招股说明书补充文件（致2026年3月24日招股说明书） 最多4,576,272股普通股 艾娃直播有限公司 根据本补充招股说明书、随附的基本招股说明书、公司与作为该协议一方投资者的证券购买协议，以及根据该证券购买协议由我们根据下定义发行的初始票据，我们拟发行高达4,576,272股普通股，面值每股0.0001美元。 2026年7月21日，我们与斯特里特维尔资本有限责任公司（“投资者”），一家合格投资者，签署了一项证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，我们同意出售，投资者同意购买，公司的一笔有担保的可转换票据，其总原始本金金额为216万美元（“初始票据”），该初始票据可转换为公司的普通股。公司同意以200万美元的毛收入发行初始票据。我们预计将于2026年7月23日发行初始票据，具体取决于惯例性的交割条件。 此项与我们在初始票据转换为普通股时可以发行的普通股份额相关。 普通股的发售是直接向投资者进行，不通过承销商或中介机构。我们与此次发售无关，不会支付承销商费用或承销折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市交易，股票代码为“GOAI”。截至2026年7月22日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.94美元。 根据纳斯达克适用规则的定义，本公司目前属于“受控公司”。我们的首席执行官兼总裁大卫·布勒特（David Boulette）自本招股书签署之日起，持有并控制本公司约57.86%的普通股，因此控制了本公司已发行普通股的多数投票权；相应地，他有权决定所有需要股东批准的事项。因此，我们符合豁免某些公司治理要求的资格。如果本公司依赖这些豁免（本公司无意这样做），其股东将不会享有受此类要求约束的公司股东所享有的同等保护。根据这些规则，投票权超过50%的公司在选举董事方面由个人、集团或另一家公司持有，则属于“受控公司”，并可以选择不遵守某些公司治理要求。参见“风险因素——根据纳斯达克适用规则，本公司属于“受控公司”，因此我们符合豁免某些公司治理要求的资格。如果本公司依赖这些豁免，其股东将不会享有受此类要求约束的公司股东所享有的同等保护。” 我们是一家新兴成长型公司，并根据《证券法》第405条的规定，是一家较小的报告公司。因此，我们选择就本补充招股说明书、随附的基础招股说明书以及本文中引用并将在未来提交的文件，遵守某些适用于公开上市公司的降低后的报告要求。 投资我们的证券涉及极高的风险。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件S-9页开始的“风险因素”以及通过参考包含并纳入的资料，包括但不限于我们在最新10-K年度报告中指定的风险因素。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月21日 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-1 对前瞻性陈述的警示声明摘要 S-2 摘要 S-3 发行情况 S-8 风险因素 S-9 资金用途 S-11股息政策 S-12 资本化 S-13 稀释 S-14 我们拟发行证券的描述 S-15 分配计划 S-16 法律事项 S-17 专家 S-17 证券法责任赔偿责任的佣金立场披露 S-17 您可在何处获取更多信息 S-17 借鉴 S-18 招股说明书 关于本招股说明书 1 前瞻性陈述 1 我们的公司 2 风险因素 5 资金用途 5 普通股说明 6 优先股说明 7 存托凭证说明 8权证说明 11 权益说明 12 单元说明 12 分配计划 13 法律事项 14 专家 14 如何获取更多信息 14 通过参考纳入某些信息15 ii 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书均与本次普通股发行相关。在购买本文件所提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书，连同“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考引用 incorporation by reference”部分所描述的附加信息。 2026年3月18日，我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了S-3表格的注册声明（文件编号：333-294416），采用 shelf registration（注册存续）程序，涉及本招股说明书补充文件中所述的证券，该注册声明于2026年3月24日生效。根据注册存续程序，我们可在一次或多次发行中，出售招股说明书所述的任何证券组合。本招股说明书补充文件的目的是提供与本次普通股发行相关的关于我们的补充信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含的信息以及作为参考纳入基础招股说明书和本招股说明书补充中的文件中的信息。第二部分是随附的基础招股说明书（包括其中作为参考纳入的文件），它提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分内容的结合。 如果招股说明书补充文件的描述与随附的基本招股说明书存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件所包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。特别是，对于本招股说明书补充文件所包含的任何信息，一方面，以及随附的基本招股说明书或被引用文件中的信息，另一方面，本招股说明书补充文件中的信息应具有约束力。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，且该文件被纳入本补充招股说明书或随附基础招股说明书参考的任何协议中，我们所作出的声明、保证和承诺，其目的仅在于为了该协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为是对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中所包含的内容外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不对此提供任何保证。我们在任何未获许可进行要约或出售这些证券的司法管辖区均不会进行要约或出售。 除非上下文另有要求，本招股说明书中的“我们”、“我们的”、“我们”和“我们的公司”均指Eva Live Inc.，一家内华达州公司。 关于前瞻性陈述的警示声明 本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本文件中引用的文件可能包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映我们当前对未来事件的观点。在本招股说明书中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“意图”、“计划”或这些词语的否定形式及类似表述，若与其与我们或我们管理层相关，则构成前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书补充文件中关于我们业务战略、我们未来经营业绩以及流动性与资本资源展望的陈述。前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济及其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，因此其受到固有不确定性、风险以及难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果有重大差异。这些陈述既不是历史事实的陈述，也不是未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果有重大差异的重要因素包括但不限于：我们为支持持续经营而筹集资本的能力；我们保护知识产权的能力；任何针对我们的侵权行为或其他诉讼的影响；来自其他提供者和产品的竞争；我们开发并商业化产品和服务的能力；政府监管的变化；我们完成融资交易的能力；以及与我们行业、我们的经营和经营成果相关的其他因素（包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”部分所包含的风险）。实际结果可能与预期、相信、估计、预期、意图或计划的结果有重大差异。 可能导致我们实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，而我们无法预测所有这些因素或事件。我们无法保证未来结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）有要求，否则我们无意更新任何前瞻性声明以使其符合这些声明。 摘要 本关于我们及业务的简要描述重点介绍了本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书中包含的部分信息，或通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书的其他信息。本简要描述并非您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。重要信息已通过引用方式纳入本招股说明书。为全面了解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附基础招股说明书以及通过引用方式纳入其中的所有文件，包括本招股说明书中包含及通过引用方式纳入的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”、以及“管理层对财务状况和经营成果的分析”，以及本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书中通过引用方式纳入的财务报表及该等财务报表附注，并连同“通过引用方式纳入”部分所述的附加信息。 概述 Eva Live Inc.（以下简称“公司”）于2002年8月27日根据内华达州法律注册成立，最初名称为International Pit Boss Gaming, Inc。2002年10月1日，公司与其在粉单市场交易的公开空壳公司Pro Roads Systems, Inc.（一家佛罗里达州公司）合并。合并前，Pro Roads Systems, Inc.没有实际运营。此次合并的目的是将公司的注册地从佛罗里达州变更至内华达州。从成立至2006年期间，公司设计并开发了面向博彩行业的软件。2006年2月14日，公司更名为Logo Industries Corporation，并于2008年11月18日更名为Malwin Ventures Inc。2014年2月11日，公司宣布与Impact Future Media LLC进行谈判，其总裁/创始人Francois Garcia收购了Impact Future Media LLC及其媒体和娱乐资产100%。公司于2014年3月25日宣布该交易完成。2014年3月至2021年9月28日期间，公司涉足娱乐、出版和互动行业。 2021年9月28日（“收购日”），公司合并入EvaMedia Corp.（“EvaMedia”）。反向合并完成后，公司收购了EvaMedia全部已发行和流通的股份。因此，公司向EvaMedia股东发行了1,101,921,177股普通股，收购完成后，立即有1,111,695,225股普通股发行和流通。因此，EvaMedia股东按完全稀释基础计算，控制了公司99.12%的已发行和流通股份。收购完成后，EvaMedia的David Boulette成为公司的首席执行官、董事和控股股东。他任命了EvaMedia的两名 additional 董事 Phil Aspin 和 Daryl Walser。Terry Fields仍然是公司的唯一董事。 我们根据以下事实认定EvaMedia为会计收购方：(i) 在反向合并后，EvaMedia的原股东持有合并后公司的多数投票权；(ii)EvaMedia的原董事会控制合并后公司的董事会；(iii) EvaMedia的管理层成员负责管理合并后公司。因此，我们将EvaMedia的财务报表视为合并后公司的历史财务报表，以及(iv) 以资产和收入衡量，EvaMedia的相对规模远大于本公司。 我们已确定该公司为合法收购方，因其为发行证券的主体。相比之下，我们已确定EvaMedia为合法被收购方，其股权被收购。 自2021年9月28日起，公司专注于数字营销与媒体变现的交汇点。 2021年9月9日，公司完成1拆150的反向拆分，将公司名称变更为Eva Live Inc.，将公司交易代码由“MLWN”变更为“GOAI”，并签署收购协议，导致公司控制权变更。2021年9月10日，金融业监管局（“FINRA”）宣布公司名称由“Malwin Ventures, Inc.”变更为“Eva Live, Inc.”以及公司交易代码