史密斯微软件股份有限公司美国存托凭证招股说明书（2026年7月23日版）

487,349股普通股，可凭行权证发行 本招股说明书涉及本文件所列的售股股东（每一方为“售股股东”，全体为“售股股东”）或其质权人、受让人、分配人及权利继承人随时就公司普通股（面值每股0.001美元，“普通股”）进行的再销售或其它处置，共计不超过487,349股，该等股票可在售股股东持有的某些认股权证（“认股权证”）行权时发行（包括可能向持有人以非整股形式发行的股票）。 我们代表卖方股东登记了普通股的报价和销售，以满足我们已授予卖方股东的某些登记权利。 每位售股股东可不时在任何交易我们普通股的证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或部分普通股。此类处置可按固定价格、按出售时的市价、按与市价相关的价格、按出售时确定的浮动价格或按协商价格进行。 若出售普通股，则卖方股东将承担所有与普通股销售相关的佣金和折扣（如有）。我们将承担与普通股注册相关的所有其他费用、开支和费用。请参阅本招股说明书第16页开始的“分配计划”。 我们并非在此招股说明书下出售任何普通股。我们将不会收到任何出售股票持有人出售或处置其普通股所得的款项。然而，如果所有出售股票持有人持有的认股权证均按当前每股行权价以现金行权，我们可能会收到高达约185万美元的款项。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SMSI”。2026年7月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为2.66美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应在购买本招股说明书提供的任何股份前，仔细阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分以及其他作为参考纳入的文件。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月23日 目录 关于本招股说明书 本招股说明书向您提供可由出售股份股东转售的普通股的总体描述。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充文件，其中将包含出售股份股东特定发售的条款的具体信息。我们也可能提供招股说明书补充文件，以补充信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息存在冲突，您应以招股说明书补充文件中的信息为准，但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用纳入的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的陈述。 本招股说明书是本公司根据相关法规向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据该注册声明，本招股说明书所载的出售股份持有人可不时发售及出售或以其他方式处理本招股说明书所涵盖的普通股。您应仅依赖本招股说明书或任何相关招股说明书补充材料中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。若有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该等信息。本招股说明书所载信息仅限于招股说明书签署之日的信息。自该日起，我们的业务、财务状况、经营成果及前景可能已发生变化。除遵守联邦证券法律的要求外，我们不对公开更新或修订该等信息作任何承诺，无论其原因是新信息、未来事件或其他任何原因。本招股说明书包含部分本文所述文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已提交、将提交或将以参考附件的形式纳入本招股说明书所属的注册声明，您可通过下方“如何获取更多信息”一节所述方式获取该等文件的副本。 本招股说明书不构成出售或招股任何除本说明书记载的普通股以外的本公司的证券，也不构成在任何司法管辖区向任何根据该司法管辖区法律不得接受此类出售或招股的人进行出售或招股的提议。在美国境外获得本招股说明书的人士必须了解并遵守适用于这些司法管辖区对本招股说明书的发行和分销的任何限制。 本招股说明书及其中引用并包含的信息中包含对我们或其它实体拥有的商标、商号和服务的标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号和服务的标志可能不显示®或TM符号，但此类引用在任何方面均不意在表明相关所有者不会在适用法律允许的最大范围内行使其对这些商标和商号的权利。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，并不意在暗示我们与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们提供认可或赞助。本招股说明书中包含或引用的 所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍，并经此处包含或作为参考纳入本招股书的更详细信息和财务报表完全证实。本摘要并不包含所有可能影响您投资决策的信息。您应仔细阅读本招股书全文，特别是从第11页开始的“风险因素”部分，以及作为参考纳入本招股书的财务报表和其他信息。在本招股书中，除非另有说明，“Smith Micro”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Smith Micro Software, Inc.，一家特拉华州公司及其全资子公司。 概述 史密斯微公司为全球一些领先的无线服务提供商提供软件解决方案，旨在简化并提升移动体验。从交付“数字家庭生活方式”™解决方案，到提供强大的语音消息功能，我们致力于丰富当今的互联生活方式，同时通过智能手机和消费者物联网（“IoT”）设备创造新的消费者互动机会。 我们持续创新和演进我们的业务，以应对行业趋势，并在增长和演变的市场中（例如数字生活方式服务、在线安全、消费者物联网市场）最大化机遇，并通过利用人工智能等先进技术来增强我们解决方案的功能和能力。然而，我们长盛不衰的关键并不仅仅是技术创新，而是我们专注于理解客户需求并创造价值。 业务部门 目前我们有一个可报告的经营部门：无线业务。 无线行业正以前所未有的速度在各个领域发生深刻变革，连接设备、移动应用和数字内容正被那些希望随时随地获取信息、高速无线连接和娱乐的用户所消耗。虽然我们大多数人将“连接”与电脑、平板电脑和智能手机联系起来，但消费者物联网市场正在创造一个几乎任何事物都可以连接到无线互联网的世界。智能手表、健身追踪器、宠物追踪器和GPS定位器等可穿戴设备，以及智能家居设备，如今已变得司空见惯，使人们、宠物和物品能够连接到“万物互联”的世界。这些设备催生了一个庞大的超网络（OTT）应用生态系统，这些应用通过互联网提供产品，以绕过传统分销方式，同时扩展了通信服务提供商为移动消费者提供价值的方式。 尽管与泛在连接相关的商业机会众多，但也存在诸多挑战，包括： • 大多数儿童使用智能手机和其他联网设备时的平均年龄仍在持续下降。因此，家长和监护人必须积极主动地管理和应对过度使用屏幕、网络欺凌和网络安全等数字生活方式问题； 随着物联网用例的持续激增和扩展，管理复杂性、安全性和互操作性必须得到高效且正确的处理； • 移动网络运营商（MNO）正被即时通讯应用边缘化，同时面临来自部署Wi-Fi网络以吸引移动用户的有线多系统运营商（MSO）及其他竞争对手日益增长的竞争压力； 企业面临着调动劳动力、运营和客户参与度的压力日益增大，但缺乏安全且经济地利用移动技术所需的专业知识和技术。 • 电子商务的普遍性和便利性催生了面向消费者的品牌重新构想实体零售体验的需求；以及 工作、学习和家庭生活的动态变化，导致人们在工作、教育和娱乐中越来越多地使用移动设备，这引发了一系列新的挑战和问题。 产品 为应对这些挑战，Smith Micro 提供以下解决方案： SafePath® - SafePath产品套件提供全面且易于使用的工具，用于保护家庭数字生活方式，并管理家庭内部和外部的连接设备。作为一个运营商级、白标平台，SafePath使移动网络运营商（MNO）和有线电视运营商能够推出功能齐全、符合自身品牌的家庭安全解决方案，为移动用户提供所需服务。这些解决方案包括位置追踪、家长控制、驾驶员安全功能，以及增强型人工智能/机器学习，以优化和定制家庭的在线体验，并提供社交媒体智能，帮助父母和监护人更好地了解孩子的在线世界。2024年，我们推出了SafePath Global™，这是一种新的部署和发布模式，允许移动网络运营商快速将SafePath交付给其用户，缩短上市时间，最大限度地减少对移动网络运营商资源的依赖，并简化客户入职流程。我们基于SafePath的解决方案传统上作为增值服务交付给最终用户，为移动网络运营商提供新的收入来源，同时帮助提高品牌忠诚度并降低用户流失率。最近，我们SafePath平台的新创新专注于与移动网络运营商的核心业务保持一致——提供支持他们最佳销售产品的解决方案。借助我们最新的SafePath Kids™和SafePath OS™创新，运营商可以利用我们SafePath解决方案的优势，提供旨在创造更安全移动体验的设备和套餐，而不是作为增值服务，而是作为运营商核心产品的重要组成部分。我们于2024年推出SafePath Kids，作为我们解决方案的一种新且创新的实施方式，使移动网络运营商能够为儿童提供内置保护的套餐，并于2025年推出SafePathOS，这是一款软件解决方案，设计为预装和配置在移动设备上，使移动网络运营商能够提供具有我们SafePath家庭安全解决方案关键功能和保护的儿童手机和老年手机。 CommSuite® - CommSuite 高级消息平台助力移动运营商为移动用户带来下一代语音留言体验，同时盘活传统成本中心。CommSuite 视频语音留言（VVM）和高级视频语音留言（PVVM）让用户能够像管理电子邮件或短信一样，快速便捷地处理语音留言，并支持回复、转发和社交分享功能。CommSuite 还支持多语言语音转文字（VTT）转录消息，用户可通过阅读而非收听来方便地获取信息。CommSuite 平台面向预付费和后付费用户，已在美国数百万部安卓手机上部署。 市场营销与销售策略 凭借我们广泛的产品组合、深厚的集成与产品开发经验以及灵活的业务模式，我们能快速将支持客户需求的创新解决方案推向市场，从而为客户创造新的收入机会，并使其产品与服务在竞争对手中脱颖而出。 我们的市场营销和销售策略如下： 利用运营商关系。我们继续充分利用与世界领先移动网络运营商（MNO）和移动服务提供商（MSO）的稳固合作关系。这些客户是我们的主要分销渠道，为我们提供了接触全球数亿终端用户的途径。 聚焦高增长市场。我们持续专注于提供数字生活方式解决方案和高端通讯服务。 拓展我们的客户群。除了通过现有客户发展业务，我们还将寻求在全球范围内吸引新的MNO和MSO客户，同时，随着我们的产品平台在互联生活方式生态系统中扩大覆盖范围，我们也将拓展新的合作伙伴关系。 主要收入来源 在我们这个行业，我们主要向大型移动网络运营商（MNO）和移动服务提供商（MSO）营销和销售我们的产品，因此我们当前产品的实际和潜在客户数量有限，导致客户高度集中。通过与SafePath Global合作，我们计划更轻松地拓展客户群，覆盖规模较小的MNO和MSO。 客户服务与技术支持 我们通过在线知识库、电子邮件和实时聊天提供技术支持和客户服务。我们的运营商客户通常自行提供主要客户支持功能，并依赖我们为他们的技术支持人员提供支持。 产品开发 软件行业，尤其是无线市场，其特点是技术和用户需求快速且频繁地变化。我们与行业团体以及现有和潜在的客户紧密合作，以帮助我们预测技术变化并确定未来的客户需求。软件功能取决于相关硬件的能力。因此，我们与各种硬件制造商保持工程合作关系，并与他们的产品开发同步进行软件开发。我们与制造商的工程合作关系，以及与主要客户的合作关系，是我们产品开发工作的核心。我们始终专注于我们的技术发展和扩张，特别是在无线领域。 竞争 我们所运营的市场竞争激烈，且技术变化迅速。这些条件为史密斯微公司（Smith Micro）以及我们的竞