QXO Inc美股招股说明书(2026-07-23版)

41,405,099股普通股 96,267股C类可转换永久优先股 本补充招股说明书涉及本补充招股说明书中列出的卖方股东（“卖方股东”）的以下转售：(i) 4,140,509,909股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），系QXO公司（“QXO”或“公司”）在系列C优先股（如下定义）转换为普通股时发行的，以及(ii) 9,626,700股公司系列C可转换永久优先股，面值每股0.001美元（“系列C优先股”）。我们将不会从本补充招股说明书中发行的股份的出售中获得任何收益。 出售股份的股东可在其出售时，于任何可进行股份挂牌或报价的国家证券交易所或报价服务处出售其股份，可在场外交易市场，通过除这些交易所或系统之外的一个或多个交易（例如私下协商交易），或使用这些方法的组合方式出售，并可按固定价格、按出售时的市价、按出售时确定的浮动价格，或按协商价格出售。有关出售股份的股东如何根据本协议出售或以其他方式处置其股份的更多信息，请参阅“分配计划”。 本次招股说明书补充文件中的售股股东可以选择出售其提供的任何、全部或部分股票，而我们不知道他们可能会在何时以及以何种数量出售其在此项下的股票。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“QXO”。2026年7月22日，我们普通股在纽交所的最后一笔报告售价为每股13.85美元。 在本招股说明书补充文件中另有说明，请参阅以了解您在做出决定前应考虑的因素。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”以及购买我们股票的文件中的相关内容。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些股份，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 关于此前景补充说明 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及被引用并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本随附招股说明书包含的信息存在不同或差异，您应依据本招股说明书补充文件中载明的信息。 我们及出售股份的股东未授权任何人向您提供信息或作出除本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或通过引用纳入其中，以及通过引用在此及其中纳入的其他文件所载的信息和陈述之外的任何其他表示或陈述。我们及出售股份的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，亦不能对此提供任何保证。 出售股份的股东仅在有销售要约许可的司法管辖区提供出售，并寻求购买要约。对于美国境外的投资者，我们及出售股份的股东在美国境外未采取任何允许本次要约、持有或分发本补充招股说明书、随附招股说明书或我们授权用于与本次要约相关的任何自由书写招股说明书的行为，除非该等行为在美国境外进行且需要采取相关行动。美国境外的任何人如获得本补充招股说明书、随附招股说明书或我们授权用于与本次要约相关的任何自由书写招股说明书，必须了解并遵守与美国境外出售我们的股份及分发本补充招股说明书、随附招股说明书或我们授权用于与本次要约相关的任何自由书写招股说明书相关的任何限制。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含的信息仅限于本招股说明书补充文件日期或随附招股说明书日期，以适用为准，且本招股说明书补充文件及随附招股说明书所引用文件中的信息仅限于各自文件日期，无论本招股说明书补充文件及随附招股说明书的交付时间或我们股票的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。在做出您的投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含或引用的所有信息至关重要。在投资我们的股票之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书，还应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”部分中描述的额外信息。 在此招股说明书补充文件中，“QXO”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指QXO,Inc.，除非上下文另有要求。 市场与行业信息 除非另有说明，本招股说明书补充文件中包含的以及本文件引用的关于我们行业及我们运营市场的信息，包括我们的普遍预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们对其经营环境的普遍了解和预期。本招股说明书补充文件中包含或引用的市场地位、份额、市场规模和增长预测，是基于使用我们内部数据和预测、来自不同第三方行业分析的数据、内部研究和调整，以及我们认为是合理的假设而得出的。我们未独立核实行业分析中的数据，不能保证其准确性或完整性。此外，我们认为关于行业、市场地位、份额、市场规模和增长预测的数据仅提供一般性指导，但本质上是不精确的。此外，我们的预测和假设涉及风险和不确定性，并可能因各种因素（包括“风险因素”部分中讨论的因素）而变化。这些和其他因素可能导致实际结果与预测和假设中的表述产生重大差异。参见“前瞻性声明”。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 商标和商号 本招股说明书补充文件中出现的QXO名称及标志、QXO及其他商标、商号和服务标志均为QXO的财产，或根据情况由他人许可予QXO。本招股说明书补充文件还包含其他公司拥有的其他商号、商标和服务标志。我们无意通过使用或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示，并且此种使用或展示不应当被解释为暗示与这些其他方存在关系，或这些其他方对我们的认可或赞助。 您可以在哪里找到更多信息 根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”），我们已提交注册声明。与随附招股说明书向美国证券交易委员会（SEC）可能提出的股份相关的声明 随附的招股说明书是该项注册声明的一部分，其中包含更多信息。 我们受《1934年证券交易法》（经修订，以下简称“交易法”）的披露要求约束，必须向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、股东委托书及其他信息。此类报告包括我们的经审计财务报表。我们的公开文件可免费在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上查阅。我们的文件也可免费在我们公司网站 investors.qxo.com 上查阅。我们网站上的信息或通过我们网站可获取的信息不构成本补充 prospectus 或伴随 prospectus 的一部分（除非本文件明确引用）。 根据美国证券交易委员会（SEC）规则的规定，本招股说明书补充文件及随附招股说明书并未包含我们在注册声明以及向SEC提交的附件和清单中包含的所有信息。如需了解更多关于我们及该等股票的信息，请参阅注册声明、附件和清单。注册声明、附件和清单可通过美国证券交易委员会网站获取。 参考引用式合并 美国证券交易委员会（SEC）允许我们“引用备案”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过指引您查阅相关文件的方式向您披露重要信息。被引用备案的信息被视为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的组成部分。我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的信息。在任何情况下，您应以后续信息为准，而非依赖本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的不同信息。以下文件已向SEC提交并经引用备案纳入本招股说明书补充文件（不包括已提供但未提交的信息，包括在第2.02项或7.01项下的《8-K表格即时报告》中提供的信息）： ••2026);;我们截至2025年12月31财年的10-K表格年度报告（于2月27日提交）我们截至2026年3月31日的10-Q表格季度报告（于2026年5月12日提交） 我们2025年12月31日年度报告10-K表格中第三部分引用的，在我们于2026年3月24日提交的最终委托书（列入第14A表）的相关部分； ,,January15, 2026(twofilings),,,,,,,,,,,June4, 2026(twofilings),,,,,and;• 我们已根据8-K表格提交的当前报告2026年1月5日2026年1月12日2026年1月20日2026年2月11日2026年3月17日2026年4月1日2026年4月20日2026年4月29日2026年5月8日2026年5月11日2026年5月18日2026年5月29日2026年6月12日2026年6月17日2026年6月22日2026年6月29日2026年6月30日2026年7月1日 泰普威（“泰普威”）2025年12月31日年度报告10-K表格（于2026年2月26日提交）的第一部分、第1、1A和2项，以及第二部分、第7、8和9A项，以及泰普威2026年3月31日季度报告10-Q表格（于2026年5月5日提交）的第一部分、第1和2项；和 我们共同股本的描述包含在我们于2024年6月6日提交的8-K表格当前报告中作为附件3.1的第五次修订和重述的章程中，包括为更新该描述而向SEC提交的任何修正案或报告。 根据本招股说明书补充文件日期之后、且在下列两者中较晚发生之日之前，我们依据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条，向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有报告及其他文件（不包括根据SEC相关规则提供而非提交的此类提交文件的部分），应视为已通过引用纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。 您不应假定本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或任何通过引用方式纳入的文件在除适用文件日期之外的其他日期是准确的。任何包含在任何通过引用方式被纳入或被视为被纳入本招股说明书补充文件中的文件中的陈述，将视为根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书进行了修改或被取代，前提是该陈述包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或包含在或遗漏在任何其他被视为通过引用方式被纳入本招股说明书补充文件的后提交文件中，并且该陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。 您可以免费通过以下地址或电话号码写信或致电我们，要求获取上述提及的、已纳入或可能被纳入本补充招股书及随附招股书（不包括某些文件附件）的任何或全部文件的副本： QXO公司收件人：首席法务官美国康涅狄格州格林威治市美国大道五号邮编06831电话：(888) 998-6000 FORWARD-LOOKING STATEMENTS 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及通过引用纳入的文件包含前瞻性陈述。并非历史事实的陈述，包括关于信念、预期、目标或目标的陈述，均属于前瞻性陈述。这些陈述基于作出陈述时的计划、估计、预期和/或目标，读者不应过度依赖这些陈述。在某些情况下，读者可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“机遇”、“意图”、“计划”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述。 预期、相信、估计、预测、潜力、目标、目的或继续，或这些术语的否定形式或其他类似术语。前瞻性声明涉及固有风险和不确定性，提醒读者，众多重要因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性声明中包含的内容产生重大差异。可能导致实际结果与本文所述内容产生重大差异的因素包括，但不仅限于： • 无法获得我们分销的产品，导致收入损失和利润率降低。损害与客户的关系； • 供应商价格和需求的变化对我们的收入和毛利润产生不利影响； • 供应商返利发生变化，对我们的收入和毛利产生不利影响； • 我们无法识别潜在的收购目标、在可接受条款下成功完成收购，或成功将收购的企业整合到我们的运营中； • 与维护我们的安全记录相关的风险； •建筑产品分销行业的需求可能减弱或发生重大转变的可能性由于周期性或依赖宏观经济和政治状况，包括通货膨胀或通货紧缩、利率、政府补贴或激励、消费者信心、劳动供应短缺、天气和商品价格； • 我行业内部碎片化带来的风险，以及区域或全球贸易壁垒或全球贸易战可能增加建筑产品分销行业产品成