SunPower Inc美股招股说明书(2026-07-23版)

招股说明书补充文件第3号（截至2026年6月1日的招股说明书） 阳光电源股份有限公司 高达3,953,488,4股普通股 本补充招股说明书是对2026年6月1日日期的招股说明书（经修订或补充，以下简称“招股说明书”）的补充，并构成我们S-1表格注册声明（编号333-296206）的一部分。本补充招股说明书提交旨在用以下信息（以下简称“补充信息”）更新和补充招股说明书中的信息：(i) 我们于2026年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告，(ii) 我们于2026年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告，以及(iii) 我们于2026年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（统称“临时报告”）。因此，我们已将相关临时报告作为补充信息附于本补充招股说明书之后。 招股说明书及本补充招股说明书涉及YA II PN, LTD（“约克维尔”）转让其普通股最多39,534,884股的注册。约克维尔亦在招股说明书及本补充招股说明书中被称为卖出证券持有人。与招股说明书及本补充招股说明书相关的本普通股已或可能根据以下方式由我们发行给约克维尔：(i) 根据我们与约克维尔于2026年1月27日签订的备用股权购买协议（“SEPA”），以及(ii) 根据我们于2026年3月6日向约克维尔发行的可转换债券转换为该等债券（“YA债券”）。此类普通股包括：(i) 我们可能根据SEPA，在招股说明书及本补充招股说明书日期后，自行决定随时发行并售予约克维尔的最多25,000,000股普通股（“SEPA股”），以及(ii) 约克维尔转换YA债券时可能发行给约克维尔的最多14,534,884股普通股（“债券股”，连同转换股，统称为“发行证券”）。 我们并未根据招股说明书和本招股说明书补充文件出售任何证券，亦不会收到出售证券持有人出售普通股所得的任何款项。在招股说明书和本招股说明书补充文件日期之前，我们已收到：(i) 与我们于2026年1月27日向Yorkville出售并发行总额为190万美元的可转换本票相关的171万美元，作为根据SEPA的预付预付款项；(ii) 与我们向Yorkville发行并出售的YA债券相关的900万美元；并且，在招股说明书和本招股说明书补充文件日期之后，我们可能会根据SEPA，不时收到我们可能选择向Yorkville出售的普通股的任何销售款项。根据SEPA进行的销售的净收入（如有），将取决于我们在招股说明书和本招股说明书补充文件日期之后向Yorkville出售普通股的频率和价格。有关SEPA和YA债券的描述，请参阅招股说明书第4页的“招股说明书摘要 - 备用股权购买协议”；有关出售证券持有人的更多信息，请参阅招股说明书第109页的“出售证券持有人”。 出售证券持有人可以以多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置招股说明书和本招股说明书补充说明中所述的普通股。约克维尔是根据1933年证券法第2(a)(11)条的规定，仅就SEPA项下的提款而言，属于“承销商”（“承销商”），根据该证券法，约克维尔通过SEPA出售我们普通股所获得的任何利润，以及约克维尔收到的任何折扣、佣金或让步，均被视为根据证券法下的承销折扣和佣金。如果任何承销商、经销商或代理人参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或相互之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将被列明，或可从列明的信息中计算得出，在适用的招股说明书补充说明中。约克维尔根据约克维尔将YA债券转换为普通股时发行的普通股，并非根据证券法第2(a)(11)条的规定下的“承销商”。我们将支付出售证券持有人根据证券法注册与招股说明书和本招股说明书补充说明相关的普通股发行和销售的费用的支出，包括我们的法律和会计费用。另请参阅招股说明书第124页上的“发行计划”以获取更多信息。未经交付招股说明书和本招股说明书补充说明以及任何适用的描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充说明，不得出售任何证券。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书和本招股说明书补充说明以及任何适用的招股说明书补充说明。 我们聘请北国资本市场（“北国”）作为我们在与证券交易计划（SEPA）相关的承销方面的代理商。我们同意根据我们根据证券交易计划选择向约克维尔出售的可转换本票和普通股所获得的总额毛收入，向北国支付5.0%的现金费用。有关此安排的更多信息，请参阅招股说明书第124页的“分配计划”。 在“SPWR”的股票代码下，纳斯达克（Nasdaq”）于2026年7月20日， 我们普通股在纳斯达克全球市场上市（“我们普通股的收盘价为0.6063美元。 本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，包括其任何修正或补充，该招股说明书应随本招股说明书补充文件一同交付。除本招股说明书补充文件中的信息更新和取代其中包含的信息的程度外，本招股说明书补充文件是根据招股说明书，包括其任何修正或补充而具有约束力的。 本招股说明书补充文件并非完整，且除与招股说明书（包括其任何修订或补充）相关联外，不得交付或使用。 根据美国联邦证券法中的定义，我们是一家“成长型新兴公司”，因此我们选择遵守适用于公开上市公司的简化信息披露要求。本招股说明书及本招股说明书补充文件均符合适用于成长型新兴公司发行人的相关规定。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第12页开始的“风险因素”部分，以及招股说明书或本招股说明书补充文件的类似标题下所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对招股说明书及本招股说明书补充材料的准确性和充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 2026年7月23日招股说明书补充文件 不适用 （如自上次报告以来姓名或地址已更改） 若《8-K表格》的提交旨在同时满足注册人的提交义务，请勾选下方相应方框。根据下列任何一款规定： ☐☐☐☐根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定而进行的书面通信根据交易所法案（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定征集材料根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条规定的，开业前沟通。根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条规定的，开业前沟通。 根据第12(b)条法案注册的证券： 请勾选标记，表明注册人是否属于根据1933年《证券法》第405条（本章§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☒ 第五条之二。某些高级管理人员离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。 2026年7月14日，阳光电源股份有限公司（“公司”）宣布，公司前首席会计官让娜·宁于2026年7月8日起已离开公司。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签字人代表其签署本报告。 Dated: July 14, 2026 根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定征集材料 请勾选标记，表明注册人是否属于根据1933年《证券法》第405条（本章§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 若为成长型新兴公司，请勾选表明注册人已选择不使用延长过渡期。遵循根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计准则。 第一项. 进入重大最终协议 2026年7月17日，阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）与北极资产管理合伙人股份有限公司、美泰拉资本有限责任公司和桑迪亚投资管理有限合伙企业（以下统称“FPA卖方”）就场外期权预购远期交易结算协议（以下简称“FPA结算协议”）签署了场外期权预购远期交易结算协议（以下简称“FPA结算协议”）。FPA结算协议记录了公司与各FPA卖方之间就以下事项达成的协议：(i) 公司根据每份关于场外期权预购远期交易的确认函（日期为2023年7月13日，以下简称“远期购买协议”）应支付的结算金额调整金额；(ii) 公司选择根据FPA结算协议发行总共17,900,462股普通股以支付结算金额调整金额（以下简称“初始FPAShares”）；(iii) 在FPA结算协议和远期购买协议规定的估值期内，确定是否可发行额外普通股的某些机制（以下简称“额外FPA Shares”）；以及(iv) 在某FPA卖方的情况下，如果该FPA卖方未能在指定日期（2026年10月31日）或之前通过出售普通股实现其全部结算金额调整，则该FPA卖方有义务自2026年10月31日起每月支付50,000美元的现金摊销付款。FPA结算协议还包括与根据FPA结算协议和相关的远期购买协议发行或可发行的普通股相关的登记权。 前述FPA和解协议的摘要，整体上以作为本8-K表格当前报告附件10.1、10.2和10.3的FPA和解协议为依据而受到限制，并且该等附件经援引纳入本文。 第三项。未注册证券销售。 本报告8-K表格第1.01项中载明的信息，通过引用方式纳入本文。 公司已发行初始FPA股份，并将根据证券法1933年法案第4(a)(2)条（经修订）（以下简称“证券法”）的规定，在适用的情况下发行任何额外FPA股份（统称为“FPA股份”）。FPA股份未根据证券法进行注册，且在未经注册或适用注册豁免的情况下，不得在美国进行发售或出售。 本《8-K表格》临时报告不构成出售要约或购买要约的邀请，且除非完成注册或获得适用的注册豁免，否则不得在美国提供或出售此类证券，并且证明该等股份的证书上应载有相同声明。 第九条之零点一。财务报表及附件 (d) 展品 10.1 2026年7月17日签署的场外股票预购远期交易结算协议，涉及SunPower公司、Meteora特殊机遇基金I, LP、Meteora资本合伙人, LP以及Meteora精选交易机会主基金, LP 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式导致本报告签署于其由本签署人正式授权。 Dated: July 22, 2026 不适用 （如自上次报告以来姓名或地址已更改） 若《8-K表格》的提交旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定所承担的提交义务，请勾选下方相应的方框： 根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定征集材料 ☐根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条规定的，开业前沟通。 根据第12(b)条法案注册的证券： 请勾选标记，表明注册人是否属于根据1933年《证券法》第405条（本章§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☒ 第3.01条 退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。 2026年7月21日，阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）发出的书面通知（以下简称“通知”），通知公司其未遵守纳斯达克上市规则5450(a)(1)中规定的最低报价价格要求，继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克上市规则5450(a)(1)要求上市证券维持每股1.00美元的最低报价价格，而上市规则5810(c)(3)(A)规定，若缺陷持续30个连续交易日，则视为未满足最低报价价格要求。 本通知目前不影响公司普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(A)条，公司有180个日历日时间重新符合最低报价价格要求。为重新符合要求，公