浩希健康科技美股招股说明书(2026-07-13版)

招股说明书补充文件（截至2025年6月13日的招股说明书） 30万股A类普通股，以及最多970万股A类普通股，为970万股已融资认股权证的基础。 好希健康科技有限公司 我们根据本补充招股说明书及随附招股说明书，以每股0.40美元的发行价提供300,000股A级普通股（“A级普通股”），面值每股0.32美元，并附带9,700,000份已融资认股权证（“已融资认股权证”），以购买最多9,700,000股A级普通股（“认股权证股”），预计在已融资认股权证全部行权的情况下，实现最高4,000,000美元的毛收入。每份已融资认股权证的购买价格等于A级普通股的公共发行价减去每份该等已融资认股权证0.33美元的行权价格，该行权价格为0.0.7。每份已融资认股权证将在发行时即可行权，且在行权之前不会到期。 我们已聘请 UniVest 证券公司（有限合伙）作为本次发行的独家分销代理人（以下简称“分销代理人”）。分销代理人已同意尽其最大努力安排本次招股说明书补充文件所提供的证券的发售。分销代理人并非购买或出售我们提供的任何证券，且分销代理人无义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意按照本文件规定向分销代理人支付分销代理费，该费用假设我们出售本次招股说明书补充文件所提供的全部证券。资金不会以信托、托管或类似安排的方式收取。有关这些安排的更多信息，请参阅本次招股说明书补充文件第 S-15 页的“分销计划”。 A类普通股以“HAO”的股票代码在纳斯达克资本市场上市。2026年7月10日，A类普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股0.359美元。 根据非关联方持有的58,538,638股A类普通股及2026年1月13日收盘价1.60美元/股计算，我们非关联方持有的已发行有表决权及无表决权普通股的合计市值约为9366万美元。因此，截至本招股说明书补充文件的日期，我们不受F-3表格第I.B.5项一般说明中规定的限制。 投资我们的A股普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-7页开始的“风险因素”以及被引用并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件，以了解应考虑的信息，这些信息与投资A股普通股相关。 美国证券交易委员会或任何州或其他外国证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，自身无实质性业务运营，亦非中国运营公司。我们的业务通过我们在中国的全资间接子公司——北京好希数字科技有限公司（“好希北京”）开展。此处发行之证券为开曼群岛离岸控股公司的证券，而非中国运营实体的证券。因此，您不会直接持有任何运营实体的股权利益。我们受制于好希北京在中国业务运营相关的某些法律和运营风险，且中国监管机构可能不允许我们的公司结构，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。详情请参见“第3项. 关键信息—D. 风险因素—在中国经营相关的风险—《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和执行方面存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性；”—“中国证监会于2023年2月17日颁布了《境外上市试点办法》。本次发行将被认定为间接境外发行，因此需遵守中国证监会的申报程序，这可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行A股普通股的能力，并可能导致我们的A股普通股价值大幅下降或变得毫无价值；”—“根据《并购重组管理办法》和/或相关中国监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的要求，可能限制或延迟我们的发行，若按要求未能获得任何此类批准，可能对我们的业务、经营成果和声誉，以及我们的A股普通股的交易价格产生重大不利影响，并可能为我们的发行带来不确定性，影响我们向中国境外投资者发行或继续发行证券的能力”在我们截至2025年6月30日年度报告20-F表格（“2025年度报告”）中列明，该报告已于2025年10月20日提交给美国证券交易委员会（“美国证监会”），此处引用；“风险因素—中国政府对我们开展业务活动的方式行使重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营和本次发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A股普通股可能贬值或变得毫无价值”。该招股说明书第6页列明。适用于当前业务运营的中国法律和法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致好希北京的运营发生重大变化、我们的A股普通股价值大幅贬值或完全丧失，或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。 2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，并取代了此前规范中国外商投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》，以及其配套实施规则和相关法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《中华人民共和国外商投资法实施规则》，该规则于2020年1月1日起施行。由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施方面存在重大不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国自然人、企业或者其他组织在中国直接或者间接进行的投资活动。《中华人民共和国外商投资法》确立了外商投资的基本监管框架，并提出实施负面清单管理制度，即：(i)根据中国法律设立的外商投资企业（FIE）不得投资负面清单禁止的任何外商投资领域；(ii)对于负面清单限制的任何领域，FIE应当符合负面清单规定的投资条件；(iii)未列入负面清单的领域，按照国内投资与外商投资一视同仁的原则进行管理。《中华人民共和国外商投资法》还规定了促进、保护和管理外商投资所必需的机制，并提出建立外商投资信息报告制度，FIE应当通过企业注册系统和企业信用信息公开系统向商务主管部门提交投资信息。好希（北京）是一家中国的在线营销解决方案提供商，其主要广告客户群体主要集中在医疗健康行业，该行业并非当前有效的负面清单中禁止或限制的行业。好希（北京）运营的在线营销行业是否将受到未来可能发布的任何负面清单中规定的外商投资限制或禁止，尚不确定。对于《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施存在不确定性。我们无法保证未来相关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会实质性影响我们的公司治理和业务运营的任何方面。参见“第3项。关键信息—D.风险因素—在中国经营相关的风险—关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施存在重大不确定性，以及其可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性”在我们2025年年度报告中。 近期，中国政府采取了一系列监管措施并发布声明，以有限的通知期规范中国境内商业运营，包括打击证券市场非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加强反垄断执法力度。2021年12月28日，包括中国网络空间管理局（“网信办”）在内的13个中国政府部门发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。截至本招股说明书补充文件的日期，我们或我们的子公司均未卷入任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与《网络安全审查办法》相关的问询、通知或处罚。网信办发布了《网络数据安全管理办法》（征求意见稿）（“数据安全管理办法”），该办法经国务院于2024年9月24日发布，并于2025年1月1日生效。《数据安全管理办法》规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，必须接受相关中国网络空间管理局的网络数据安全审查。根据《数据安全管理办法》，拥有至少一百万用户个人数据的数据处理者，或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理者，必须接受相关中国网络空间管理局的网络数据安全审查。根据我们中国法律顾问中伦律师事务所的确认，我们未受《网络安全审查办法》下网信办的网络安全审查，且若《数据安全管理办法》按提议通过，我们亦不受其下的网络数据安全审查，因为好希北京的业务不涉及处理用户个人信息，且不被视为关键信息基础设施运营者（“CIIO”），亦非拥有超过一百万用户的在线平台运营者。参见我们2025年年度报告中的“第三项。关键信息—D.风险因素—在中国经营业务相关的风险—并购规则和/或相关中国监管机构未来颁布的任何其他法规要求事先批准，可能限制或延迟我们的发行，若要求获得此类批准而未能获得，可能对我们的业务、经营成果和声誉，以及我们的A股交易价格产生重大不利影响，还可能为我们的发行创造不确定性，并影响我们向中国境外投资者发行或继续发行证券的能力”。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《境内企业境外证券发行与上市管理办法（试行）》（以下简称《境外上市试行办法》）及五项配套解释性意见，合称《境外上市试行办法》，该办法于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，寻求通过直接或间接方式在境外市场发行并上市证券的境内企业，均需向证监会履行申报程序并披露相关信息。同日，证监会就《境外上市试行办法》举行新闻发布会，并发布《关于境内企业境外发行上市备案管理办法》，明确指出在《境外上市试行办法》施行之日起或之前，已提交境外发行上市有效申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内企业，可合理安排向证监会提交申报材料的时限，并须在境外发行上市完成前完成申报。所需申报范围不仅限于首次公开发行，还包括后续任何境外证券发行、单一或多次并购、股份交换、股权转让或其他寻求境外直接或间接上市及已境外上市发行人的二次上市或双重主要上市等方式。根据我方中国律师行——中誉律师事务所的建议，由于该运营实体占截至2025年6月30日财政年度合并收入的50%以上、利润、总资产或净资产，且我方运营的关键组成部分在中国境内进行，因此本次发行被视为境内企业的间接发行，我方因此需遵守《境外上市试行办法》的规定，就本次发行向证监会履行申报程序，并在本次发行完成后三个工作日内向证监会申报。我方将在本次发行完成后三个工作日内向证监会提交申报申请。 此外，2023年2月24日，中国证监会及其他相关政府部门颁布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（2009年发布），或称《保密规定》。《保密规定》于2023年3月31日起生效。根据《保密规定》，若境内企业向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他机构、个人提供或公开披露涉及国家秘密和机关工作秘密的文件资料，或通过其境外上市主体提供或公开披露此类信息，应向具有审查批准权的主管部门依法报批，并向同级保密行政管理部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等相关部门、个人提供会计档案或其副本的，应依照国家相关规定完成相应程序。我们认为本次发行不会涉及泄露任何政府机关的国家秘密或工作秘密，或损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要就提供会计档案履行额外的程序。 鉴于中国政府发布的这些声明和监管措施系新近公布，且其要求及实施存在不确定性，因此，此类修改或新法律法规可能对我们或华熙北京日常业务运营、接受外国投资以及在美国交易所上市产生何种潜在影响，具有高度不确定性。我们无法向您保证我们将能够完全遵守此类规则、进行本次发行、维持我们的证券上市地位，或在未来进行任何海外证券发行。有关相关风险的详情，请参见本招股说明书第7页的“风险因素—在中国从事业务相关的风险—中国证监会于2023年2月17日发布《境外上市试点办法》。本次发行将被认定为间接境外发行，因此，需适用中国证监会的申报程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行A股，并可能导致我们的A股价值显著下降或变得毫无价值”。 除遵守中国证监会（CSRC）的注册程序及根据《境外上市试点办法》披露相关信息外，截至本招股说明书补充公告日，我们无需获得中国任何其他政府当局的任何其他许可，即可向外国投资者发行证券。截至本招股说明书补充公告日，我们或我们的子公司未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就我们的境外上市发出的任何问询、通知、警告或处罚。然而，由于这些声明和监管措施为首