泰普斯疗法公司美国存托凭证招股说明书（2026年7月8日版）

招股说明书 最多2,426,897股普通股 本招股说明书涉及本说明书列出的卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时提供的股票要约和转售，包括最多2,426,897股Tempest Therapeutics, Inc.（以下简称“股票”）的普通股，面值每股0.001美元，其中包含：(i)最多2,344,828股可在行使在外的普通股购买认股权证（以下简称“新认股权证”）时发行的普通股，以及(ii)最多82,069股可在行使某些配售代理认股权证（以下简称“配售代理认股权证”，与“新认股权证”合称“认股权证”）时发行的普通股，该等认股权证已发行给我们的配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“配售代理”）的设计指定人，该等认股权证的发行与我们的认股权证发行相关的私募交易。 本招股说明书涵盖的股份注册并不表示任何出售股份的股东将出售任何股份。新认股权证是根据2026年5月28日签署的认股权证行权及激励要约协议（该“激励协议”），由本协议各方与名单中指定的部分出售股份股东之间，通过私募方式发行和出售的，该交易在“招股说明书摘要”部分有更详细的描述。 本招股书不发售任何普通股，且不会因出售股东出售股份而获得任何收益；然而，我们将因行使任何认股权证而获得现金收益。 本次招股说明书所述的拟出售股东可通过公开或私下交易，于现行市价、与现行市价相关的价格或双方协商的价格，不时地提供并出售或以其他方式处置该等股份。若因出售股份而产生任何承销费、佣金及折扣，以及任何转让税，均由拟出售股东承担。我们则承担与该等股份注册相关的所有其他费用、支出及费用。欲知悉拟出售股东如何出售或处置其各自股份的更多详情，请参阅本招股说明书第11页开始的“分销计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TPST”。2026年6月25日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们的普通股收盘价为每股1.05美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第4页“风险因素”部分以及本招股说明书任何修正案或补充材料的类似标题部分，或根据本文件引用的任何向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的文件。 根据相关SEC规则，我们是一家“小型报告公司”，且不属于加速申报公司。因此，我们有资格享受降低的公众公司报告要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要—成为小型报告公司及非加速申报公司的影响”。 无论是美国证券交易委员会（SEC）还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，未审阅该招股说明书的有效性或充分性，亦未确定该招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书日期为2026年7月7日。 目录 目录 关于本招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 关于前瞻性陈述的特别提示 资金用途 出售股份股东 此处可获取更多信息 i通过参考包含某些信息 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该注册声明，售股股东可在一个或多个发行中不时出售本招股说明书项下提供的股份。售股股东的信息可能会随时间发生变化。当售股股东根据本招股说明书出售股份时，如法律要求，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含该发行具体条款的信息。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新、修改或替代本招股说明书包含的信息。如果提供了招股说明书补充文件，且该补充文件中对发行的描述与本招股说明书中的信息不一致，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决策前，您应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，以及本文件及其中引用的所有信息。 您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息。我们或出售股票的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书和通过引用纳入的信息以外的信息。您信赖任何未经授权的信息或陈述所承担的风险由您自行负责。本招股说明书仅可在允许发行和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期，且我们通过引用纳入的任何信息仅截至被引用文件的日期，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况和经营成果可能自上述日期以来已发生变化。 在本招股说明书全文中，“我们”、“我们”、“我们的”以及“本公司”均指Tempest Therapeutics, Inc.（以下简称“本公司”），一家特拉华州公司及其子公司。“普通股”指本公司的普通股，面值每股0.001美元。 目录 招股说明书摘要 本招股说明书摘要重点列出了本招股说明书及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交并经此处引用的其他文件中包含的部分信息。本摘要可能并不包含所有对您而言重要的信息。为全面了解本次发行，您应仔细阅读本整份招股说明书，包括此处引用的信息、标题为“风险因素”部分中的信息、我们的财务报表以及经此处引用并包含在本招股说明书中的相关注释。 公司概况 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于推进一系列细胞疗法和小分子候选药物。2026年2月，通过一项战略合作交易，我们扩展了我们的研发管线，获得了包括TPST-2003（一种自体CD19/B细胞成熟抗原CAR-T疗法）在内的一系列双靶向嵌合抗原受体T细胞（“CAR-T”）候选药物的权利，这些药物有潜力治疗某些血液癌症、实体瘤和免疫学适应症，其中TPST-2003目前正处于临床开发阶段，用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤。 我们的产品组合还包括两款处于临床阶段的候选小分子药物，有潜力治疗某些癌症适应症。我们的一款小分子候选药物阿美佐帕特（曾用名TPST-1120）已完成了一项针对一线肝细胞癌（HCC）的II期研究。阿美佐帕特在HCC领域仍具备III期研究条件，我们计划进行商务开发讨论以推进关键性研发。我们的第二款小分子候选药物是TPST-1495，我们计划启动一项针对家族性腺瘤性息肉病的II期研究，预计首例患者入组时间为2026年。该研究预计由美国国家癌症研究所资助，并通过癌症预防临床试验网络开展，从而实现有限内部资本投入下的研发推进。 我们的使命是开发具有满足未满足的高医疗需求潜力的治疗产品，通过识别有前景的临床阶段候选药物并推进其研发，从而创造能够改善患者生活的产品。 担保诱因 2026年5月28日，我们与某现有认股权证持有人签署了《激励协议》，该持有人同意以现金行权其持有的部分于2025年11月原始发行、原始行权价格为每股3.50美元的现有认股权证（“现有认股权证”），以换取我们向其发行新认股权证（“新认股权证”）的承诺，其行权价格为每股1.73美元，共计1,172,414股普通股。 新发行认股权证的单位行权价格为每股1.73美元，将于纳斯达克资本市场的相关规则规定的股东批准生效之日开始可行权，并将于2028年5月29日到期。新发行认股权证包含针对股票股利、股票拆分、重组及类似事件的惯常调整条款、在持有人选择的情况下为4.99%或9.99%的惯常最终持有人权益限制，以及在未生效的关于标的股票再出售的注册声明的情况下享有的无现金行权权。我们还同意在激励协议日期后的30个日历日内提交关于新发行认股权证行权可发行的股票再出售的注册声明，并尽合理最佳努力使该注册声明在45个日历日内（或在SEC审查的情况下在75个日历日内）生效。我们正在提交该注册声明，该招股说明书为其一部分，以履行上述义务。 目录 此外，根据我们与 PlacementAgent 于2026年5月26日签订的聘用协议（该“聘用协议”），PlacementAgent作为独家中介机构参与前述交易，我们向PlacementAgent的指定代表人发放了与新增认股权证形式基本相同的PlacementAgent认股权证，但其中行权价格为每股2.1625美元。我们还报销了PlacementAgent因该交易产生的部分费用。此外，在新增认股权证中的任何一项以现金方式行权时，我们已同意向PlacementAgent支付相当于该等认股权证所支付现金总行权价7%的现金费用，并向PlacementAgent或其指定代表人发行认股权证，以购买已行权的新增认股权证所对应的普通股总数的7%，前提是该等行权发生在新增认股权证发行之日起的24个月内。 前述激励协议和保证书的摘要仅系摘要，其全部效力以作为本招股说明书组成部分的注册声明附件并经此处引用的激励协议全文、新保证书格式以及配售代理保证书格式为准。 成为小型报告公司和非加速申报公司的含义 我们是一家根据1934年《证券交易法》（以下简称“《交易法》”）第12b-2条定义的“小型报告公司”，这意味着在我们最近完成的财年，非关联方持有的我们普通股的市场价值低于7亿美元，且我们的年营业收入低于1亿美元。如果满足以下条件中的任意一项，我们可能继续被视为小型报告公司：(i) 非关联方持有的我们股份的市场价值低于2.5亿美元，或 (ii) 在确定日，我们最近完成的财年可获取经审计的财务报表，该财年的年营业收入低于1亿美元，且非关联方持有的我们股份的市场价值低于7亿美元。作为小型报告公司，我们可能继续享有适用于小型报告公司的某些披露要求的豁免。具体而言，作为小型报告公司，我们可以在10-K年度报告中选择仅呈现最近两个财年的经审计财务报表，并且与新兴成长公司类似，小型报告公司在高管薪酬方面的披露义务有所减少。如果投资者由于我们选择使用适用于小型报告公司的分层披露而认为我们的普通股吸引力降低，那么我们普通股的交易市场可能不够活跃，且我们的股价可能波动性更大。 此外，由于我们并非加速申报公司，我们或许可以继续享受《萨班斯-奥克斯利法案》2002年修正案第404条关于审计师鉴证要求的豁免。 公司信息 我们于2011年4月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山市布里斯班2000 Sierra Point Parkway, 400室, 邮政编码94005, 我们的电话号码是(415) 798-8589。我们的网站位于http://www.tempesttx.com。我们不会在本招股书中引用或包含通过我们的网站提供或可获取的信息，您也不应将其视为招股书的一部分。 本招股说明书中所出现的Tempest标志及其他Tempest Therapeutics, Inc.的商标或服务标志均为Tempest Therapeutics, Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些公司的关系，或表明这些公司对我们提供认可或赞助。 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分以及我们后续提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分所描述的风险，这些文件全文以参考形式纳入本文，以及我们向SEC提交的后续文件中反映的任何风险因素修订或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件。所描述的风险并非我们公司面临的所有风险。我们目前未知或目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能受到这些风险中任何一项的重大不利影响。我们的证券交易价格可能因这些风险中的任何一项而下跌，您可能损失全部或部分投资。本招股说明书及本文中参考纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本文中其他地方提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异。欲了解更多信息，请参阅题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特殊说明”的部分。 我们普通股在公开市场上出售大量股份，包括股份的再出售，可能会对当前我们普通股的市场价格产生不利影响。 我们正在注册最多2,426,897股普通股用于再销售，其中包括在认股权证