野村控股美股招股说明书(2026-06-29版)

野村美国金融有限公司高级全球中期票据，A系列由野村控股株式会社全面且无条件的保证 联合包裹服务公司（UPS）和联邦快递公司（FedEx）的股票中表现最差的标的物相关、到期日为2029年7月19日的自动行权条件性息票障碍票据 野村美国金融有限责任公司正提供与B类普通股中表现最差的一类相关联的自调式或有期息障碍票据。联合包裹服务公司（United Parcel Service, Inc.）和联邦快递公司（FedEx Corporation）的普通股（每一项均构成“参照资产”，各项合称“参照资产”）以及根据下文所述，到期日为2029年7月19日的票据（“票据”）。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受我们信用风险及票据担保人野村控股公司（Nomura Holdings, Inc.）信用风险的影响。 每季度支付一次或有票息，票面利率至少为2.575%（相当于年利率至少10.30%）（于交易日期确定），若需支付则每个参考资产在适用的息票观察日上的收盘价均不低于其初始价值的60%。 若在2027年1月15日或之后任何到期观察日，若结算...可按本金加上适用的或有附息票进行季度赎回。每项参考资产的价值均达到或高于其赎回门槛水平。 如果未调取凭证，且表现最差的参考资产下跌幅度超过40%，则完全暴露于表现最差的资产下跌风险中。参考资产，届时您将损失全部或部分本金。参考资产表现最差的是“表现最差的参考资产”。 约三年到期，若无赎回。 该票据不会在任何证券交易所上市。 这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“专属于您的票据的额外风险因素”部分的风险因素，该部分始于第PS页。6本费用补充说明中，请参见随附招股书中从第6页开始的“风险因素”部分，以及随附产品招股书补充说明中从第PS-18页开始的“特定于笔记的附加风险因素”部分，并在您投资笔记前，参见随附招股书中作为参考纳入的任何风险因素。 您票据在票据条款于交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定时的估计价值预计在每1,000美元本金875.70美元至905.70美元之间，预计低于公允价格。 我们预期在下方指定的原始签发日期或约该日期，凭付款交单方式寄送该等票据。 本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 我们的一家附属公司——野村国际证券株式会社，作为分销代理，将按向公众发售的价格扣除代理佣金后的价格从我们处购买票据。上述向公众发售的价格、代理佣金和发行人所得与我们对初始销售的票据相关。我们可能在交易日后、原始发行日期前决定销售额外票据，其价格、代理佣金和发行人所得可能与上述金额不同，但代理佣金不会超过上述金额，发行人所得不会低于上述金额。某些购买票据用于向特定付费顾问账户销售的经销商可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。参见“分销补充计划（利益冲突）”条款。 我们将使用这份定价补充协议进行票据的初始销售。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属机构可能会在票据的交易中（如做市交易）使用最终定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方另有规定，否则最终价格补充是在做市交易中使用。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对价格补充说明的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 野村 附加信息 您应连同2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据A系列的招股说明书补充文件（日期为2024年2月29日，简称“招股说明书补充文件”）一起阅读本定价补充文件，该票据属于上述票据的一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，除其他事项外，还应考虑随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分，以及本定价补充文件第PS-6页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分的内容。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充文件中或经引用。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，亦不能对此提供任何保证。本价格补充文件仅为出售此处提供的证券的提议，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。本价格补充文件中包含的信息仅截至其日期有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： 2024年2月29日日期的产品说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm2023年7月20日日期的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资面临下述风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充中的“特定于票据的风险因素”中所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据并非担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的额外风险因素”部分中，“持有人”的提法指的是以其本人姓名登记在由我们、野村或信托公司为该目的维持的账簿上的笔记的持有人，而非指持有在街道名称下登记的笔记或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的受益持有人。笔记的受益持有人应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”部分。 我们建议您阅读以下关于本票据部分风险的信息，以及本定价中的其他信息。在投资本票据前，请仔细阅读补充文件、随附的招股说明书及随附的产品说明书。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证本金返还。本票据与普通债务证券不同之处在于，如果本票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且当表现最差的参考资产的最终价值每低于其初始价值1%时，您将损失您票据本金金额的1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 票据应付金额在任何非息票观察日均与参考资产的价值无关。日期，包括最终估值日。 票据的付款将基于每个参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据期限内的非息票观察日，若表现最差的参考资产的价值高于或等于其或有息票障碍水平，但随后在息票观察日下降至低于其或有息票障碍水平，该或有息票在相关季度内仍不可支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据期限内的非最终估值日，若表现最差的参考资产的价值高于或等于其障碍价值，但随后在最终估值日下降至低于其障碍价值，到期支付金额将低于——可能显著低于——若到期支付金额与该价值下降前的表现最差的参考资产价值挂钩本应达到的金额。尽管表现最差的参考资产在票据到期日或票据期限内的其他时间实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每期或有息票是否可支付以及到期支付金额将完全基于该表现最差的参考资产在适用息票观察日的收盘价值。 您可能无法获得任何或有条件的优惠券。 我们可能不会就票据支付定期息票付款。如果在任何息票观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有息票障碍价，我们将不会支付您适用于该息票观察日的或有息票。如果在每个息票观察日，任何参考资产的收盘价都低于其或有息票障碍价，在票据存续期内，我们将不会支付您任何或有息票，并且您将不会获得票据的正回报。通常，这种或有息票的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您持有票据的回报仅限于本金加上可能存在的或有利息，而与任何参考资产的增值无关。 您将不会参与任何对参考资产的增值部分的分配。除到期前可能收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元本金，您将在到期时收到1,000美元，加上最终的或有票息（如果最终表现最差的参考资产的价值等于或高于其或有票息门槛），而不管任何参考资产的价值可能发生多大程度的增值。因此，票据的回报可能远低于某项证券的回报，该证券的回报直接与票据存续期内任何参考资产的表现挂钩。 备注可能早于到期日。 如果票据被提前赎回，您可能收到的息票支付的持有期限可能短至大约六个月。在票据到期日前被提前赎回的情况下，无法保证您能将投资于票据的所得收益再投资于具有相当回报水平和类似风险的投资。 由于该笔记与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于其价值波动的风险之中。每个参考资产。 由于该票据与多个参考资产的表现相关联，该票据将与每个参考资产的个人表现相关联。由于此类票据不与一个篮子相关联——在该篮子中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散——您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在票据与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子组成部分的整体表现，该整体表现反映为篮子回报。因此，篮子中任何组成部分的贬值都可能被另一个篮子组成部分的升值所缓解。然而，在票据与多个参考资产的表现相关联的情况下，每个参考资产的个人表现不会被结合起来计算您的回报，任何参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 如果您投资此类票据，而非与仅与一个参考资产表现挂钩的、性质基本相似的证券，那么您在投资上遭受重大损失的风险就更大。当涉及多个参考资产时，相比于票据仅与一个参考资产挂钩的情况，更有可能在一个息票观察日，某个参考资产的价值会低于其或有息票障碍水平，或在最终估值日低于其障碍价值。因此，您更有可能无法收到任何或有息票支付，并在投资上遭受重大损失。 较高的或有票息率或较低的门槛值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 "波动性"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期，相对于参考资产的预期波动性越大，则预期在付息观察日或最终估值日，参考资产价值收市价低于其或有票息障碍的可能性就越高，这表明或有票息不支付或票据发生亏损的预期风险更高。这种更高的预期风险通常体现在，或有票息率高于我们具有相似期限的常规债务证券应计收益率，或比具有相似期限且与预期波动性较低的参考资产表现挂钩的类似证券获得更有利的条款（例如，较低的障碍价值、较低的或有票息障碍或较高的或有票息率）。因此，您应理解，相对较高的或有票息率可能意味着亏损风险增加。此外，相对较低的障碍价值不一定表明票据在到期时更有可能偿还本金。参考资产在整个票据期限内的波动性可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能大幅下跌，从而导致本金发生重大损失。您应愿意接受参考资产的下行市场风险，以及到期时可能损失部分或全部本金且无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护。 计算代理机构可就影响相关参考资产的特定事件，对任何相关参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理机构不会对可能影响参考资产的所有事件都进行调整。如果发生不需要计算代理机构进行调整的事件，则票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于任何此类调整的认定和计算将由计算代理机构作出。您应参考随附的产品招股说明书补充部分中的“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—参考资产修改或参考资产价格或水平不可用”以及“票据通用