花旗美股招股说明书(2026-06-29版)

花旗全球市场控股公司 Inc. ▪2028年7月5日到期、与Salesforce, Inc.相关、可自动赎回的或有票息票据类权益联结证券 本次价格补充要约提供的证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行的不可担保债务证券，并由花旗公司（Citigroup Inc.）提供担保。这些证券提供按年化利率支付定期或有票息的可能性，若全部支付，则产生的收益率通常高于我们同类期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i) 你的实际收益率可能低于同类期限的传统债务证券的收益率，因为你可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付；(ii) 你在到期时收到的价值可能远低于你证券的标明本金金额，甚至可能为零；(iii) 这些证券可能在到期前被自动赎回，开始于下方指定的第一个潜在自动赎回日。每种风险都将取决于下方指定的标的物的表现。尽管你将对标的物承担下行风险，但你不会收到与标的物相关的股息或参与标的物的任何增值。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务，则存在无法获得证券项下任何应得款项的风险。所有证券的支付均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 (3)上述表明的每股发行人实得金额代表任何证券的最小每股发行人实得金额，假设每股承销费为最高。如上所述，承销费是可变的。此外，对于在本交易中售出的每项安全，若相关的选定经销商和/或托管人实施或使用此类电子平台提供者，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用。投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见“风险因素摘要”，始于第PS-6页。 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，其定义载于随附的产品补充说明。 收盘价标的在任何日期的“结算价值”是指该标的在该日期的收盘价，如随附的产品补充说明中所述。“标的”的“标的股票”是指其普通股。有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定或有利息票是否会支付（以及是否支付任何先前未支付的或有利息票款项）以及证券是否会因估值日也是潜在自动赎回日而自动被赎回。下文第二部分中的示例说明了在证券未于到期前自动赎回的情况下，如何确定证券到期的支付金额。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能结果，亦非对证券可能作出的任何支付的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值或股权比率。关于实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券的运作方式。然而，您应理解，证券的实际支付将根据实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入。 以下三个假设性示例说明了如何确定或有利息票是否会支付，以及证券是否会根据假设的估值日（该日也是潜在的自动赎回日）自动赎回，假设标的在假设估值日的收盘价如下所示。 示例 2：在假设估值日 #2，标的的收盘价低于票息障碍价。因此，投资者将不会在相关的或有票息支付日收到任何款项，且证券不会自动赎回。 示例 3：在假设的估值日 #3，标的资产的收盘价同时高于票息障碍价和初始标的资产价。因此，相关证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为1,000.00美元。plus相关或有负债的债券支付plus任何先前未支付的或有债券支付。由于与假设估值日期#2无关的或有债券支付未收到，证券的投资者也将在相关的或有债券支付日期收到先前未支付的或有债券支付。 如果假设的估值日并非潜在的自赎日，则相关或有事项下的证券不会自动赎回。优惠支付日期 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设示例 接下来的三个假设示例说明了在证券到期时计算付款的情况，假设证券在此之前未被自动赎回，且最终基础价值如下所示。 示例 4：最终基础价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的声明本金金额。plus到期时应支付的或有票息（假设此前无未支付的或有票息），但您不会参与标的资产的价值增长。 示例 5：最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据您当时持有的每一项证券，获得固定数量等于权益比率（或，由我们选择，为其现金价值）的基础股份。 在此情况下，基于最终标的资产价值，标的资产若干股的市值等于权益比率，其价值将为300.00美元。因此，您在到期时收到的标的资产（或，根据我们的酌情决定，现金）的价值将远低于您证券的票面本金金额。您将因标的资产从初始标的资产价值到最终标的资产价值的贬值而蒙受损失。此外，由于最终标的资产价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付（包括任何先前未支付的或有票息支付）。 如果最终基础价值低于最终障碍价值，我们将在到期日选择以下两者中的一种方式交付给您：按股权比例等于基础证券数量的基础证券，或基于其最终基础价值的这些基础证券的现金价值。这些基础证券在到期日的价值可能与其最终基础价值不同。 示例 6：最终标的物价值为0.00。在此情况下，标的物的基础股票将变得毫无价值，您将在到期时损失在证券中的全部投资。此外，由于最终标的物价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能，标的资产在每个估值日的收盘价低于票息障碍价，并在最终估值日的收盘价低于最终障碍价，从而导致您在证券存续期内（包括任何未支付的或有票息）不会收到任何或有票息支付，并且您在到期时收到的证券本金金额将远低于其票面金额，甚至可能分文未收。 花旗全球市场控股公司 摘要 风险因素 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充文件第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细风险描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■您可能会损失您投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供于到期时偿还所声明的本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，那么您将不会在到期时收到您证券的所声明本金，而是将收到基础证券的基础股份（或，根据我们的单独判断，基于其价值的现金），其价值将远低于所声明本金，甚至可能为零。这些证券在到期时没有最低还款额，您可能会损失全部投资。 我们可能单方面决定，在到期时不交付任何标的股份，而以现金支付给您。如果我们选择在到期时不交付任何标的股份，而以现金支付给您，该现金金额可能低于标的股份在到期日的市场价值，因为市场价值很可能在最终估值日与到期日之间波动。相反，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日向您交付标的股份，则该标的股份的市场价值可能低于如果我们行使现金选择权，您本应收到的现金金额。在决定是否行使现金选择权时，我们将没有义务考虑您的利益。 ■在任何估值日之后，若标的收盘价低于票面障碍价值，则您不会在随后的或有票息支付日收到任何或有票息。若且唯若标的资产在紧邻的前一估值日的收盘价大于或等于票息障碍价值，则将在票息支付日进行或有票息支付。若标的资产在任何估值日的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一或有票息支付日收到任何或有票息支付。您仅在后续或有票息支付日收到尚未支付的或有票息支付，若且唯若标的资产在相关估值日的收盘价大于或等于票息障碍价值。若标的资产在每个估值日的收盘价均低于票息障碍价值，则您在证券存续期内不会收到任何或有票息支付。 ■较高的附息票利率与更高的风险相关。该证券提供或有票息支付，年化利率为，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日所预期的更高风险相关，包括您可能无法在一个或多个，或任何或有票息支付日收到或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的证券收盘价波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的证券收盘价预期的波动性越大，可能导致或有票息利率越高，但也意味着截至定价日，一个或多个估值日标的证券收盘价低于票息障碍价值的可能性越大，从而导致您在证券存续期间无法收到一个或多个，或任何或有票息支付，且最终标的证券价值将低于最终障碍价值，最终您将无法收回您证券的票面本金金额。 ■您可能无法获得充分补偿，以承担标的资产的风险。证券的潜在或有票息支付是对你承担标的资产下行风险以及证券所有其他风险的补偿。这种补偿实际上是有风险的，因此可能低于你目前的预期。首先，你实际从证券中获得的收益率可能低于预期，因为票息是“或有”的，你可能无法在任何一个或有票息支付日收到一个或多个，或任何一个，或有票息支付。其次，或有票息支付是你获得的补偿，不仅针对标的资产的下行风险，也针对证券的所有其他风险，包括证券可能在到期前被自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或大于你目前的预期，或有票息支付可能不足以补偿你承担的证券所有风险，包括标的资产的下行风险。 ■证券可能在到期前自动赎回，这将限制您获得或有利息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，若该潜在自动赎回日标的资产的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将自动被赎回。因此，若标的资产表现本应有利，证券可能被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。若证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于另一项具有相似收益率和相似风险水平的投资。 花旗全球市场控股公司 您收到的或有票息（如有），可能远低于证券标的在整个存续期内产生的回报。此外，作为该证券的投资者，您不会收到任何股息或其他分配，也不对该标的拥有任何其他权利。 ■该证券的表现将完全取决于标的资产在估值日的收盘价值，这使得该证券对标的资产在估值日或临近估值日的收盘价值波动特别敏感。无论在任何特定的或有债券支付日是否支付或有债券利息（以及是否支付任何先前未支付的或有债券利息），以及证券是否在到期前自动赎回，均取决于标的资产在适用估值日的收盘价，而与证券存续期间其他日期的收盘价无关。如果证券在到期前未自动赎回，则在到期时您收到的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券存续期间任何其他日期无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券对标的资产在估值日或附近日期的收盘价波动将特别敏感。您应了解，标的资产的收盘价历史波动性很高。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。如果我们未能履行证券项下的义务，并且花旗集团未能履行其