公共国别报告：跨国集团税收透明度的新时代及行动要求

全球税收透明度持续快速发展，各国政府日益重视跨国公司税收行为的公开性和可追溯性。近年来，公共国家别别报告（Public CbCR）的推出是重要进展，该制度要求特定跨国企业（MNE）集团公开披露跨司法管辖区的关键财务和税收信息。

Public CbCR在全球范围内已讨论数年，继欧盟公共CbCR指令通过后，摩尔多瓦和澳大利亚也相继发展。目前，该制度已在欧盟、摩尔多瓦和澳大利亚等多个司法管辖区启动首次报告期。对于12月年结的MNE集团，2025财年可能是首次需要提交Public CbCR报告的年份，预计从2026年开始公开提交。因此，企业应从认知阶段转向评估适用性、数据准备情况、治理框架和公开披露税收及财务信息可能带来的声誉风险。

Public CbCR是经合组织（OECD）作为OECD/G20打击税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目行动13的一部分提出的，要求MNE向税务机关报告司法管辖区的税收和财务信息。Public CbCR制度在OECD CbCR框架基础上扩展，要求公开披露类似信息，但与OECD CbCR框架既有联系又有所不同。

Public CbCR的核心目标

1. 提高跨国公司税收行为在司法管辖区的透明度
2. 促进公众对公司税收贡献的知情讨论
3. 推动市场公平和公平竞争
4. 支持投资者和其他利益相关者的决策
5. 加强企业问责制和治理
6. 巩固对税收系统完整性的信任

MNE集团因BEPS问题受到监管机构、投资者和公众的严格审查，利润报告地与实质性经济活动发生地不匹配，导致利润产生与纳税支付之间的感知错位。为解决这一问题，Public CbCR制度应运而生，旨在提高利益相关者对跨国公司税收实践的理解，同时鼓励税收报告的一致性和问责制。

Public CbCR适用性评估

以欧盟为例，适用性评估需考虑以下步骤：

1. 评估MNE集团的合并收入门槛：XYZ集团的合并收入在2023年和2024年均超过7.5亿欧元，满足全球收入门槛。
2. 确定欧盟存在是否触发Public CbCR：若集团在欧盟有子公司且满足适用规模标准，则触发Public CbCR义务。
3. 评估欧盟子公司适用性：XYZ集团的子公司XYZ LLC满足所有适用规模标准，触发欧盟国家2的Public CbCR义务；而子公司XYZ Limited不满足至少两项标准，不独立触发Public CbCR义务。
4. Public CbCR提交义务：报告需提交至欧盟国家2的商业登记处，并在公司网站上公布。

中东地区视角

尽管Public CbCR尚未在中东地区正式实施，但区域内企业可能因国际业务受到影响。许多中东企业通过子公司、分支机构或控股结构在欧盟、摩尔多瓦和澳大利亚开展业务，即使其最终母公司位于中东，也可能在这些司法管辖区产生Public CbCR义务。

实践准备考虑

1. 风险识别和范围界定：识别集团内欧盟和澳大利亚实体，评估各司法管辖区门槛是否满足，绘制相关司法管辖区报告要求。
2. 数据准备和风险评估：评估司法级别财务数据的可用性和可靠性，审查OECD CbCR数据与法定财务报表的一致性，识别和评估公开披露相关的商业敏感风险。
3. 治理框架：建立治理和内部审查框架，明确税务、财务和法律职能的明确所有权，监测全球持续监管发展。

结论

Public CbCR是全球税收透明度的重要发展，已在欧盟、摩尔多瓦和澳大利亚实施，更多司法管辖区预计将跟进。MNE集团不应将此视为常规合规工作，因其涉及敏感税收和财务数据的公开披露，错误、不一致或误解可能带来监管和声誉后果。未遵守适当披露和/或合规要求的企业可能面临公众审查、罚款以及监管机构和利益相关者的挑战。因此，MNE集团应立即评估适用性并准备合规，以降低潜在风险。Public CbCR应被视为高风险报告披露，而非简单的勾选任务。早期采用稳健的治理和报告框架的企业，将更有能力管理日益透明环境中的合规和监管义务及声誉风险。